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北京市君致律师事务所 关于漳州市九龙江建设有限公司 发行2012 年度第二期中期票据的 法律意见书 君致法字[2012]266 号 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受漳州市九龙江建设有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司2012 年度第二期中期票据（以 下简称 “本期票据”或“中期票据”）发行的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民 共和国中国人民银行法》（以下简称“ 《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》（以下简称“ 《管理办法》”）等法律、行政法规、规 范性文件以及中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企业中 期票据业务指引》（以下简称“ 《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则》（以下简称“ 《中介服务规则》”）、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“ 《募集说明书指引》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“ 《发行注 册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简 称“ 《信息披露规则》”）等相关行业自律规则（以下合称“自律规则”）的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行 的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证。本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2．发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 第1 页 共16 页 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4．本所仅就发行人发行本期票据涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机 构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所经办律师对其真实性做出任何明 示或默示的保证，且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法 资格。 5．本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对 有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6．本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。 7．本法律意见书仅供发行人为本期票据发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。 8．本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行中期票据的必备文件，随 同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会以取得发行备案。 基于上述，本所依据《银行法》、《管理办法》、《业务指引》及其他中国法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具法律意见如下： 一、发行主体 1、法人资格 发行人现持有漳州市工商行政管理局 2011 年 10 月 8 日核发的注册号为 350600100034416 的《企业法人营业执照》（已通过2011 年年检）。根据《企 业法人营业执照》所载登记信息，发行人法定代表人为冯忠铭，住所漳州市芗城 区上街1 号片仔癀综合大楼18 层，注册资本为20.00 亿元，实收资本为20.00 第2 页 共16 页 亿元。公司类型为有限责任公司（国有独资）。 根据《公司法》第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行人具有法人资 格。 2、非金融企业 根据《企业法人营业执照》所载登记信息，发行人经营范围为基础设施建设、 房地产