广东海印永业（集团）股份有限公司对外投资公告.PDFVIP

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2010-31 广东海印永业（集团）股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、投资标的名称：Kalamazon 矿业公司（以下简称“KAL”）增 发后总股本的 35%股权。 2、投资金额：公司以 400 万美元认购 KAL 增发后总股本的 35% 股权，合计 20,228,498 股。增发后 KAL 总股本为：57,795,709 股。 特别风险提示： 本次对外投资事项需获得广东省对外贸易经济合作厅，广 东省外汇管理局等国家行政部门核准。 矿产勘探和开发具有一定风险。 因该项交易牵涉三个国家，面临各地不同的法律、政策的 风险。 因该项交易牵涉三个国家，所以汇率变化对本次交易会带 来一定风险。 由于巴西在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方 1 面与中国具有较大差异，所以将会带来一定的管控风险。 因 KAL 公司将谋求于资本市场融资，资本市场的不确定性 会带来一定风险。 一、对外投资的概述 1、对外投资的基本情况 广东海印永业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以 400 万美元认购 KAL 增发的 20,228,498 股股权，相当于 KAL 增发后 总股本的35%股权，成为 KAL 的单一最大股东。 KAL 通过其子公司 Kalamazon 地质研究有限公司（以下简称 “KEG”）拥有巴西玛瑙斯市以北约 50 公里处共约 1,519.45 平方公 里的高岭土矿探矿权。 2、公司于 2010 年 5 月 31 日召开第六届第十二次临时董事会， 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与 Kalamazon 矿业公司及其原始股东签署股权购买合同的议案》（详 见公司于 2010 年 6 月 1 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网上的董事会决议公告）。 本次交易尚需获得广东省对外贸易经济合作厅，广东省外汇管理 局等国家相关行政部门核准。本次交易不构成关联交易，无需提交公 司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 2 1、交易对方情况简介 W M CLOUGH PTY Ltd ATF Clough Family trust （以下简称 “Clough”）、The MARK and anita BAUERLY family limited Partner （以下简称“Bauerly”）、CAL Investments LLC（以下简称 “Callahan”）、Marcelo pinto da silva （以下简称“Pinto da Silva”） 均为 KAL的原始股东（以下简称“原始股东”）。 KAL 是一家根据加拿大英属哥伦比亚省法律设立的公司，成立于 2008 年 7 月 21 日，在英属哥伦比亚省公司登记处的登记号为 BC0830612。 KAL 运作的主要项目是巴西玛瑙斯市以北约 50 公里处共约 1,519.45平方公里的高岭土矿。KAL通过其子公司 Kalamazon地质研 究有限公司（以下简称“KEG”）拥有该矿探矿权。 KEG 拥有的矿区位于巴西玛瑙斯自由贸易区范围内，可以享受巴 西政府对自由贸易区企业施行的多种优惠税收政策。 2、截止 2010 年 2月 28 日，KAL的财务状况（经审计）： 项目 金额（单位：美元） 资产总额