非常重大的出售事项—债权转让和股权认购协议.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 非常重大的出售事項— 債權轉讓和股權認購協議 債權轉讓和股權認購 2008 年 2 月 18 日，瀋陽公用發展股份有限公司（“公司”或“本公司”），瀋陽 發展房產開發有限公司（“沈發房產”），瀋陽江勝金融大廈管理有限公司（“瀋 陽江勝”），瀋陽發展物業管理有限公司（“沈發物業”）與上海瀚華物業管理有 限公司（“上海瀚華”）簽訂協議（“債權轉讓與股權認購協議”），約定： （1 ）上海瀚華收購本公司、沈發房產、瀋陽江勝、沈發物業對瀋陽發展北大教育 科學園有限公司（“瀋陽教育”）的債權人民幣 256,638,760.49 元（“債權轉 讓”）；（2 ）上海瀚華同意以人民幣 2,514,062.24 元的對價認購本公司持有的瀋 陽教育30%股權。 概況 債權轉讓和股權認購協定及其項下的交易構成了如上市規則所定義的非常重大的出 售事項，根據上市規則 14.34 和 14.49 的要求，公司需要發出公告、通函、會計師 報告和召開股東特別大會批准（“股東特別大會”）。公司股東在交易中沒有重大 利益，因而無須在臨時股東大會上回避表決。公司的控股股東，瀋陽公用集團有限 公司（“公用集團”）在本公告發出日持有本公司 58.8%的已發行股份，承諾在臨 時股東大會上對債權轉讓和股權認購的議案投贊成票。 本公司將召開股東特別大會，由本公司股東（“股東”）審議批准債權轉讓和股權 認購及其項下的交易；根據上市規則，關於債權轉讓和股權認購及臨時股東大會通 告的通函（包含其他相關事項）將儘快寄發給股東。 未遵守上市規則 公司未能按照上市規則的要求披露債權轉讓和股權認購交易，未發出公告、會計師 報告，未獲得股東批准。上述未遵守上述規則是由於董事無意的疏忽。公司承認違 反了上市規則14.34 和14.49 條。 債權轉讓和股權認購協議 日期: 2008年2月18日 交易各方: 賣方: （1）本公司 （2 ）沈發房產; （3 ）瀋陽江勝; 及 （4 ）沈發物業 買方: 上海瀚華 盡董事所知及所信，並經一切合理的查詢，上海瀚華獨立且不關聯於本公司及其關 連人士（如上市規則所定義）。 1 ） 債權轉讓 被處置的資產 各方對瀋陽教育債權總額為人民幣256,638,760.49元，其中 （1） 本公司對瀋陽教育的債權為人民幣185,227,797.00元； （2 ） 沈發房產對瀋陽教育的債權為人民幣30,551,480.40元； （3 ） 瀋陽江勝對瀋陽教育的債權為人民幣34,363,194.90元；及 （4 ） 沈發物業對瀋陽教育的債權為人民幣6,496,288.19元。 瀋陽教育於2002 年底至2007 年 7 月份從公司借得款項人民幣256,638,760.49 元， 用於校舍建設。 董事表示，沈發房產、瀋陽江勝和沈發物業對瀋陽教育的債權分別為人民幣 30,511,480.40 元，人民幣34,363,194.90 元，人民幣6,496,288.19 元，該等債權已經 被轉讓給本公司。在2008 年2 月28 日，公司與沈發房產、瀋陽江勝和沈發物業簽 訂了另外一份債權轉讓協議，約定沈發房產、瀋陽江勝和沈發物業分別將其各自對 瀋陽教育的債權權益轉讓給本公司。 代價 債權轉讓的對價是人民幣256,638,760.49元，與前述本公司對瀋陽教育的債權金額 相同。 支付條款 上海瀚華按照以下方式向本公司債權轉讓的對價： (1) 在債權轉讓和股權認購協議簽訂後的 18 個月內，支付現金人民幣 100,000,000 元（“第一筆債權收購款”）；及 (2) 剩餘款項人民幣 156,638,760.49 元將在前述第一筆債權收購款付清後的 24 個月 內付清。 上海瀚華持有瀋陽教育 70%股權，並以該等股權作為支付前述款項的擔保。如果 上海瀚華不能全額支付對價，則公司有權取得上海瀚華持有的瀋陽教育 70%股 權。 至2008 年8 月，上海瀚華已經向本公司支付了債權收購對價人民幣116,415,067.76 元。在2008 年9 月1