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第十五章 公司的合并、分立及组织形式的变更
一、公司合并概述 （一）含义 公司合并，是指两个或两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。 （二）形式 《公司法》第101条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 三、公司合并的法律效力 一、公司分立概述 （一）含义 公司分立，又称公司分割，是指一个公司依照法律规定和合同约定分立为两个或两个以上公司的行为。 （二）形式 二、公司分立的程序 三、公司分立的法律效力 【例题】庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有债权债务全部发生在集团公司内部，下列那些选项是正确的？（2007年卷三79题，多选） A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议 B.庐阳公司的分立应当由集团公司做出决议 C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算 D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人 * 模板来自于 / * 模板来自于 / * 第十五章 公司的合并、分立与组织形式的变更 01 PART 公司的合并 是指两个或两个以上的公司合并后，其中有一个公司（吸收方）存续，而其他公司（被吸收方）解散。 吸收合并 又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时，另外创设一个新的公司。 远大目标 二、公司合并的程序 01 02 03 06 05 04 提出合并方案 签定合并协议 作出合并决议 办理合并登记 通知和公告债权人（10日、30日、45日） 编制资产负债表和财产清单 01 合并公司的变化 02 权利义务的概括承受 02 PART 公司分立 派生分立 新设分立 01 02 是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。 是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上公司的行为。 01 02 03 06 05 04 提出分立方案 订立分立协议 作出分立决议 办理分立登记 通知和公告债权人（10日、30日） 编制资产负债表和财产清单 01 分立公司的变化 02 对分立前的债务承担连带责任 * 模板来自于 / * 模板来自于 / * * *
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