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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 中航油原总裁陈久霖 河北三鹿董事长、党委书记兼总经理田文华 （二）我国公司治理目标模式的选择 就我国目前的情况而言,要在短期内形成与外部治理模式相匹配的资本市场与股权结构是不可能的。因此,外部治理不能成为当前乃至将来我国公司治理结构的主导机制,外部监控型公司治理模式也不应成为完善我国公司治理的主导目标模式。 （二）我国公司治理目标模式的选择 我国公司治理主导目标模式的选择应参考以大股东监督和内部治理为主的日德模式 （三）上证公司治理指数 代码000019，简称治理指数，基日为2007年6月29日，基点为1000点。上证公司治理指数样本股２４３只。编制该指数的目的是鼓励和促进上市公司进一步改善公司治理，提升上市公司的整体质量。 上证公司治理板块和治理指数推出后，基金公司和证券公司可在此基础上积极开发指数基金、ETF等相关产品，为投资者提供强调公司治理质量的长期投资工具。 中国公司治理指数 （简称南开治理指数，CCGINK） 南开大学公司治理研究中心从控股股东行为、董事会、监事会、经理层、信息披露五个方面，对中国上市公司治理状况进行了全面的评价，并根据评价结果对上市公司进行了排序，形成“公司治理综合指数100佳”、“董事会治理100佳”、“信息披露状况前100佳”、“经理层治理100佳”等五个模块，对上市公司的治理状况有了初步的量化把握。 主要参考文献： (1)吴淑琨、席酉民著《公司治理与中国企业改革》，机械工业出版社，2001年5月第1版。 (2)《哈佛商业评论》精粹译丛《公司治理》，孙经纬 高晓晖译，中国人民大学出版社，2004年10月第1版。 (3)孙永祥著《公司治理结构:理论与实证研究》上海三联书店、上海人民出版社， 2002年11月第1版。 主要网站： 南开大学公司治理研究中心《中国公司治理网》 复习思考题： 1、公司治理的含义是什么？阐述其主要模式。 2、分析内部监控型公司治理模式的公司绩效。 3、分析外部监控型公司治理模式的公司绩效。 4、以我国公司治理的现状，分析我国公司治理目标模式的选择。 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 三、公司治理主要模式的公司绩效（Corporate Performance）分析 (一)内部监控型公司治理模式的公司绩效分析 银行的监控和法人相互持股，不仅保持了对企业的有效监督，而且也防止企业被恶意收购，从而有利于企业的长远发展。 但是，传统的主银行公司治理体制已经不适应目前的形势了。主要表现在： 1、由于银行融资在日本企业的外来资本中占很大比重，产生了企业对银行的依赖。一旦企业经营不善，企业外来资本中的绝大部分成为银行的不良债权。 2、企业间相互持股，虽然阻止了外资的收购，但是人为地提高了股价，使证券市场扭曲。 但是，传统的主银行公司治理体制已经不适应目前的形势了。主要表现在： 3、银行之间相互持股，排斥了市场竞争，弱化了资本的流动性，使企业资本的存量调整和增量转移存在严重时滞，不利于产业结构的调整。 4、以银行融资为主，金融资本的控制权主要控制在银行手中，政府可以直接对金融活动进行干预，存在很多“非市场经济因素”。 案例一： 日本的公司治理结构改革 根据2002年的日本商法改革，日本允许企业自由选择放弃日本传统模式的“股东会—董事会—监事会”治理结构模式，转向美国模式的“股东会—董事会—独立董事任职的董事会委员会”这一当今世界多数大型企业的主流治理结构模式。 根据改革后的新商法有关条款，选择董事会模式改革的企业，可以废除原先依法必设的监事会，但必须在新模式的董事会下设立由独立董事任主席的审计、薪酬和提名等3个委员会。 在新商法生效后的第一个公司股东大会季节———2003年公司股东大会上，有71家上市公司选择了改革，废除监事会，建立新模式的董事会和董事会委员会制度。转向这一新制度的代表性企业索尼、日立、东芝日本电信等等知名公司。 但也有很多企业不愿意贸然转向新的董事会制度，与两个明确并大声宣言坚持日本式董事会制度的企业这几年都取得了持续卓越的经营业绩有关。这两个明确表示拒绝美国式公司治理结构的企业就是丰田汽车和佳能公司。 丰田和佳能都是典型的日本式的董事会，人数众多，全部由经理层人员组成，并且坚持日本式的以职工为中心的公司概念和终身雇佣制度。 这两个公司的总裁都从美国企业的管理中学到了很多有益做法，运用于日本的企业。其中很明显的一个事例就是，这两个企业都是虽然坚持终身雇佣