主观题考点汇总（二）.PDFVIP

主观题考点汇总（二） 第五章 合伙企业法律制度 1.合伙企业的设立 （1）（普通）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限 制民事行为能力人不得成为普通合伙人。 （2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人。但可以成为有限合伙人。 （3）有限合伙企业由两个以上50 个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有 限合伙企业至少应当有1 个普通合伙人。 （4）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应 当转为普通合伙企业。 （5）（普通）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资， 也可以用劳务出资。但有限合伙人不得以劳务出资。 （6）有限合伙企业名称中应当标明 “有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”“特 殊普通合伙”“有限公司”“有限责任公司”等字样。 2.对外转让财产份额 （2011 年案例分析题） （1）普通合伙人 ①除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部 分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 ②合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合 伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）有限合伙人 ①有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的 财产份额，但应当提前30 日“通知”其他合伙人。 ②有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有 优先购买权。 3.财产份额出质 （2007 年案例分析题；2012 年案例分析题） （1）普通合伙人 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他 合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （2）有限合伙人 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除 外。 4.事务执行 （1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外 代表有限合伙企业。 （2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务 （2012 年案例分析题）： ①参与决定普通合伙人入伙、退伙； ②对企业的经营管理提出建议； ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 第1 页共3 页 ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名 义提起诉讼； ⑧依法为本企业提供担保。 5.合伙人的义务 （1）交易 ①除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进 行交易。 ②有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）竞争 （2012 年案例分析题） ①普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 ②有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合 伙协议另有约定的除外。 6.合伙事务执行的决议办法 （1）合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙 企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： ①改变合伙企业的名称； ②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 （2011 年案例分析题）； ③处分合伙企业的不动产； ④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑤以合伙企业名义为他人提供担保； ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； ⑦新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意； ⑧除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或 者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意； ⑨除合伙协议另有约定