海洋石油工程股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议.PDFVIP

股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2013-028 海洋石油工程股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 重要提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海油工程”） 于 2013 年 10 月 24 以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于 召开第四届董事会第二十一次会议的通知》。2013 年 10月 29 日，公 司在北京召开了第四届董事会第二十一次会议，会议由董事长刘健先 生主持。 本次会议应到董事7 位，实到董事 7位，公司监事、部分高级管 理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章 程的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经认真审议并表决通过如下决议： （一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2013 年第三季度报告》。（全文请见上海证券交易所网站） （二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于2014 年度银行授信额度的议案》。 同意公司与中国银行等九家银行继续签订授信额度协议，授信额 度总额 169.5 亿元人民币。 （三）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于向 关联方协议转让海工英派尔工程有限公司股权的议案》。在审议 该项关联交易事项时，关联董事刘健先生和徐永昌先生回避表决。 为突出发展公司主业，同意将所持有的海工英派尔工程有限公司 1 股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2013-028 （以下简称“海工英派尔”）65%股权协议转让给关联方中海石油炼化 有限责任公司。 中联资产评估集团有限公司选用收益法对海工英派尔进行资产 评估并出具资产评估报告。评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，评估 结论为：海工英派尔净资产账面值 17,377.45 万元，资产评估价值 27,603.14 万元，海油工程占 65%，即资产评估值 17,942.04 万元， 含海工英派尔2013年宣告的向海油工程分配的2012年底未分配利润 3,904.00万元。据此确定转让交易价格为人民币 14,038.04 万元。 截止2012年12月31日，海工英派尔经审计的总资产48,624.97 万元，负债 31,247.51 万元，净资产 17,377.46 万元；2012 年度销 售收入 16,921.39万元，净利润 1,709.94万元。 截止2013年9月30日，海工英派尔未经审计的总资产52,881.51 万元，负债 40,260.19 万元，净资产 12,621.31 万元；2013 年 1-9 月份销售收入 22,405.39万元，净利润 1,250.01 万元。 （注：以上数据为海工英派尔母公司报表数据） 公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并发表了独立 意见如下： 1．董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。 2．本次向关联方中海石油炼化有限责任公司协议转让海工英派 尔工程有限公司股权的行为符合公司发展战略和经营目标，有利于公 司突出主业发展。 3．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决， 决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 4．本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报 告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。 本次关联交易的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网 站 披露的《海油工程关于转让海工英派尔公司 65% 股权的关联交易公告》。 2 股票代码