宁波杉杉股份有限公司有关关联法人对公司控股子公司实施.PDFVIP

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2018-040 宁波杉杉股份有限公司 关于关联法人对公司控股子公司实施减资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  宁波杉杉股份有限公司 （以下简称“公司”）控股子公司湖南杉杉能源 科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，代码 835930，以下简称 “杉杉能源”）的团队持股公司长沙市华杉投资管理有限责任 公司 （以下简称“华杉投资”）拟对公司控股子公司宁波甬湘投资有限公司 （以 下简称“甬湘投资”）实施减资，减少其在甬湘投资的认缴出资额人民币 2,450 万元（占甬湘投资总股本的 17.5%）。经各方协商一致同意，甬湘投资以其持有 的杉杉能源7,738.5 万股股份 （占杉杉能源总股本的15.597%，“标的股份”）作 为本次减资支付对价。 标的股份作为减资对价，其价值超出华杉投资应得减资款56,887,331.78 元 （标的股份价值341,564,941.78 元与回购款284,677,610 元的差额）。华杉投资 确认并同意向甬湘投资支付该56,887,331.78 元的差额。 鉴于华杉投资实际控制人李智华先生为公司副总经理，根据《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定， 本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。  过去12 个月与同一关联人进行的交易：经公司于2017 年7 月17 日召开 的第九届董事会第四次会议审议通过，同意公司副总经理李智华先生以现金方式 参与认购公司控股子公司杉杉能源定向增发股票，发行价格1.60 元/股，认购数 量8,740,000 股，认购金额13,984,000 元。  过去12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无  本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 1 一、关联交易概述 杉杉能源为公司锂电池正极材料业务主要经营平台。公司控股子公司甬湘投 资持有杉杉能源 89.12%的股权。为激励杉杉能源经营管理团队，保持企业竞争 力，公司分别于2013 年、2015 年实施股权激励，将甬湘投资10%和7.5%的股权 授予给杉杉能源经营管理团队。 为理顺股权关系，便于股权管理及价值核算，提升股权激励的有效性，经各 方协商一致，现同意华杉投资对公司控股子公司甬湘投资实施减资，同时甬湘投 资以其所持杉杉能源部分股权作为减资对价支付予华杉投资，交易结构如下： 华杉投资减少对甬湘投资的认缴出资额人民币2,450 万元 （占甬湘投资总股 本的 17.5%）；甬湘投资以其持有的杉杉能源 7,738.5 万股股份（占杉杉能源总 股本的15.597%），作为本次减资对价支付予华杉投资； 标的股份作为减资对价，其价值超出华杉投资应得减资款56,887,331.78 元 （标的股份价值341,564,941.78 元与回购款284,677,610 元的差额）。华杉投资 确认并同意向甬湘投资支付该56,887,331.78 元的差额。 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0782 号《甬湘 投资拟减资所涉及的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《甬湘投资评估报 告》”），经各方协商一致同意，华杉投资应获得的减资款为人民币 284,677,610 元。 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0782-1 号《杉 杉能源拟股权变更所涉及的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《杉杉能源 评估报告》”），经各方协商一致同意，确定杉杉能源7,738.5 万股股份的价值为 人民币341,564,941.78 元。 本次减资完成后，甬湘投资注册资本由人民币 14,000 万元减少为人民币 11,550 万元，甬湘投资将成为公司全资子公司；华杉投资将直接持有杉杉能源 15.597%的股权，与此前华杉投资通过甬湘投资间接持有杉杉能源的持股比例一 致。 鉴于华杉投资实际控制人李智华先生系公司副总经理，根据 《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证