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深圳怀新企业投资顾问股份有限公司 关于中天城投集团股份有限公司 重大资产购买 之估值报告 二零一六年十一月 声明 一、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“怀新投资”）作为中天城 投集团股份有限公司（以下简称“中天城投、“上市公司”、“公司”）现金收 购清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）所持中融人寿保险股份有限公司 （以下简称“中融人寿”）10,000 万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认 购权的估值机构，在执行估值过程中，遵循了相关中国法律法规，恪守独立、客 观和公正的原则；根据怀新投资在估值工作过程中收集的资料，估值报告陈述的 内容是客观的。 二、本报告为怀新投资根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具，供 A 股投资者使用。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当 充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、就报告中所涉及的公开信息，本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的 任何保证。 五、本报告未对交易双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，亦未对交易双 方未来发展前景发表任何意见。 六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、 纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和组合， 如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、 会计师、税务顾问或其它专业顾问。 七、相关可比交易与本次交易在以下方面存在一定差异：标的资产的市场地域、 业务组成、业务规模、资产规模、盈利能力、风险情况、未来预期、市场空间、 战略价值、协同效应、交易双方的市场地位、交易发生时的行业状况、政治及监 管环境等。投资者应注意并无与本次交易在各方面完全可比的可比交易，相关可 比交易分析仅为投资者提供参考。 八、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《中天城投集团 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》对该等术语所规定的含义。 目录 第一章 背景情况介绍1 一、交易双方及交易标的概况1 二、本次交易方案1 三、本次交易背景及目的3 （一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件 3 （二）通过并购实现大金融的发展战略符合公司的战略布局4 （三）未来保险行业的发展面临发展机遇4 四、报告目的5 五、报告基准日5 第二章 估值假设6 一、一般假设6 二、特殊假设6 第三章 估值方法、思路与过程7 一、估值方法、思路比较7 二、价值比率的选取8 三、可比公司法8 四、可比交易法10 五、现金流折现法13 第四章 报告结论14 一、报告结论14 二、报告使用限制14 第一章 背景情况介绍 一、交易双方及交易标的概况 中天城投为深交所主板上市公司，股票代码000540，成立于1994 年1 月， 注册地址为贵州省贵阳市观山湖区中天路3 号，法定代表人为罗玉平，注册资本 为 4,699,833,786 元人民币，主营业务为房地产开发，是贵州省唯一一家房地产 行业上市公司，是贵州省房地产开发的龙头企业。中天城投具备壹级开发资质， 主要从事壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发，所开发项目主要集中 于贵阳、遵义、南京等地，在国内进行房地产开发的规模和地域均不受限制，具 备明显的区域市场竞争优势。 清华控股成立于1992 年08 月，注册地址为北京市海淀区中关村东路1 号院 8 号楼 （科技大厦）A 座25 层，法定代表人为徐井宏，注册资本为25 亿元人民 币，公司类型为有限责任公