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关于宁波西磁磁业发展股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见 宁波西磁磁业发展股份有限公司并东吴证券股份有限公司: 现对由东吴证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”）推荐的 宁波西磁磁业发展股份有限公司 （以下简称“公司”）及其股票在全 国中小企业股份转让系统 （以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开 转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成 的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告 （模板 见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。 一、公司特殊问题 1、公司 2003 年 8 月 29 日设立时为外商投资企业，根据原《外 商投资企业和外国企业所得税法》规定及原则，企业享受“两免三减 半”税收优惠政策。因童芝萍委托外商林坤都在设立时持有西磁有限 股份，公司存在可能被税务部门要求补缴已享受的税收优惠、缴纳滞 纳金，或被税务部门处罚的风险。（1）请公司补充说明公司设立及股 权沿革过程中代持的形成及解除过程。请主办券商及律师结合相关股 东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持 股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否 存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、 公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。（2）请主办券商及 律师结合对主管机关的尽调情况、相关法律法规的规定核查前述代持 的情形是否属于重大违法违规、是否符合 “依法设立”的挂牌条件并 1 / 16 发表明确意见。（3）请主办券商及申报会计师核查公司可能补缴的税 收优惠额度、对公司财务的影响并就是否会对公司经营产生重大不利 影响并发表明确意见。 2、报告期内，公司收购了磁云电子商务、磁源进出口公司的全 部股权。（1）请公司补充说明并披露收购前述公司的必要性，对公司 经营及财务的影响，收购定价依据，收购决策程序，公司是否完成股 权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在关联交易， 是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等。（2）请主办券商及律师 补充核查上述交易的合理性、公允性及程序的合法合规性，并发表明 确意见。（3）请主办券商及会计师核查上述交易会计处理的合法合规 性。 3、关于公司 （含子公司，下同）的环保问题。请主办券商及律 师：（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参 考。（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的 环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三 同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证 以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况， 是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，请 核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评 验收及 “三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚 未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要 求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。②关于 2 / 16 污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放， 若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况， 公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守 重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查： 公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度 和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危 险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理 问题。④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法 公开披露环境信息。⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、 是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及 公司的相关整改情况。（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行 政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查 违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可 预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风 险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公 司的持续经营能力。（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环 保事项的合法合规性发表明确意见。请