非常重大收购跟关连交易认购可换股票据.pdfVIP

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任 何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或部分內容而產生或因倚賴該等內容而引 致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購任何證券之邀請或要約。 TERMBRAY INDUSTRIES INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED 添利工業國際（集團）有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） 網站：.hk （股份編號：0093） 非常重大收購及關連交易； 認購可換股票據； 及 恢復買賣 添利工業國際（集團）有限公司之財務顧問 Piper Jaffray Asia Limited 百勤中國收購協議 茲提述本公司日期為二零零七年九月三日關於意向書之公佈，董事會欣然宣佈，於 二零零七年十月十日，Termbray Oilfield Services （本公司之全資附屬公司）與中國賣方 訂立百勤中國收購協議，據此，Termbray Oilfield Services 同意收購及中國賣方同意出 售百勤中國之全部註冊及繳足股本，代價為人民幣30,000,000元。代價將以現金支付。 據董事作出一切合理查詢後所深知、確悉及所信，各中國賣方皆為獨立第三方。 百勤香港收購協議 同日，Termbray Oilfield Services亦與香港賣方訂立百勤香港收購協議，據此：(i) Termbray Oilfield Services 同意收購及香港賣方同意出售相當於百勤香港全部已發行股本51%之 出售股份，代價為人民幣225,000,000元（約相當於231,390,000港元），將以現金支付；及 – 1 – (ii) Termbray Oilfield Services同意收購及香港賣方同意出售交換股份（佔百勤香港於 百勤香港收購協議日期及緊接百勤香港收購完成前之已發行股本49%）。買賣交換股 份之代價將以下列方式支付：(a) 由買方控股公司配發及發行買方控股公司之股份（佔 買方控股公司於百勤香港收購完成時之已發行股本49% ）予香港轉讓人；及(b)把本公 司及／或其附屬公司所提供給買方控股公司之股東貸款讓與香港轉讓人，金額相當 於百勤香港收購完成時尚未償還之貸款。 據董事作出一切合理查詢後所深知、確悉及所信，香港賣方及香港擔保人各自皆為 獨立第三方。 可換股票據認購 於百勤香港收購完成當日，本公司及King Shine將訂立可換股票據認購協議，據此，本 公司同意發行及King Shine 同意按初步換股價認購本金額133,692,000港元之可換股票 據。初步換股價為每股換股股份 1.20港元，較股份於最後交易日之收市價折讓 約57.6% 。假設可換股票據按初步換股價（可予調整）獲悉數轉換，則合共111,410,000 股換股股份將予發行，佔(i)本公司於本公佈日期之已發行普通股本約6.46% ；及(ii)本 公司因可換股票據獲悉數轉換而發行換股股份所擴大之已發行普通股本約6.07% 。 一般事項 於百勤中國收購協議及百勤香港收購協議日期，王金龍先生（百勤香港及百勤中國 之主要股東）分別持有56.54%之中國出售股份及85%之百勤香港已發行股本。由於王 金龍先生將於完成百勤香港收購後獲委任為執行董事，故訂立百勤中國收購協議及 百勤香港收購協議（包括可換股票據認購協議）構成上市規則第14.A.13(1)(b)(i)條項 下本公司之關連交易。 由於百勤中國收購協議及百勤香港收購協議項下擬進行之交易之適用百分比率（按 上市規則之定義）高於100% ，根據上市規則，百勤中國收購協議及百勤香港收購協議 項下擬進行之交易構成本公司之非常重大收購及關連交易。因此，百勤中國收購協 議及百勤香港收購協議（包括可換股票據認購協議）均須於股東特別大會上經獨立 股東批准後方可作實。