内蒙古兴业矿业股份有限公司关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易公告-中国纺织报.docVIP

　　证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2014－54 　　内蒙古兴业矿业股份有限公司关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易公告 　　本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 　　特别提示： 　　1、交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”、“受让方”、“乙方”或“兴业矿业”）拟以自有资金人民币壹亿贰仟万元（￥ 120,000,000.00）收购公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（下称“公司控股股东”、“转让方”、“甲方”或“兴业集团”）持有的唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 　　截至2014年8月31日，兴业集团对唐河时代尚有41,330万元认缴资本未缴纳，本次股权转让完成之后，兴业集团对唐河时代认缴资本41,330万元的缴纳义务转由公司履行。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2014］第23-00066号《审计报告》，截至2014年8月31日，唐河时代对兴业集团尚存在41,891.35万元欠款，本次股权转让完成之后，公司将在3个工作日内履行完毕对唐河时代的出资缴纳义务，以供唐河时代返还对兴业集团的上述欠款。 　　2、对上市公司的影响：本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，消除潜在同业竞争，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。 　　3、本次股权收购构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次投资的事项需要提交董事会及股东大会审议批准。 　　特别风险提示： 　　1、业绩暂时无法体现风险 　　唐河时代目前尚处于建设期，未正式投入生产，根据技改和投产进度安排，预计唐河时代将于2017年四季度投产，其所拥有的矿产资源经济价值暂时还无法在其业绩中体现。 　　2、价格波动风险 　　受国际经济环境、行业政策和政治因素的影响，镍铜价格的波动将会影响该项目的经济效益。 　　3、盈利预测风险 　　目前，唐河时代尚未投产运营，经审计处于亏损状态，根据技改和投产进度安排，预计唐河时代将于2017年四季度投产。根据双方签署的《业绩补偿协议》，如本次收购完成后，唐河时代盈利未能达到承诺数，则由兴业集团在相关专项审计报告正式出具后的30日内以现金方式向兴业矿业全额补偿该等差额。 　　4、土地使用风险 　　2007年11月22日，唐河时代取得河南省国土资源厅《关于河南周庵镍矿工程建设项目用地的预审意见》（豫国土资函[2007]706号）：项目拟占用农用地20.2267公顷，其中耕地（一般农田）17.42公顷。工程总用地中选矿区占地10.2846公顷，选矿区占地9.0121公顷，办公生活区占地0.93公顷；原则同意该建设项目用地通过预审。因申领采矿权证时间较长，该预审文件已过期。 　　2014年7月，唐河时代重新向唐河县国土资源局申报建设项目用地预审材料，项目拟占用湖阳镇土地109.48公顷，农用地39.89公顷（其中一般耕地16.74公顷、林地22.44公顷、其他农用地0.71公顷）；建设用地20.36公顷；未利用地49.23公顷。 　　截至目前，该预审意见已分别经唐河县国土资源局（唐国土资[2014]118号）、南阳市国土资源局（宛国土资文[2014]230号）初审，并报河南省国土资源厅审核。 　　为了保证公司在本次收购完成后不因土地使用而遭受损失，兴业集团承诺：本次收购完成后，兴业集团将积极督促唐河时代与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋商唐河时代主要生产经营用地的国有建设用地指标事宜，配合其开展与获得土地权属相关的各项工作，并协助唐河时代尽快取得主要生产经营用地所对应的国有土地使用权证，以确保本次收购完成后兴业矿业不因唐河时代用地不规范问题受到损失。本次收购完成后，如唐河时代因用地不规范问题而受到损失的，兴业集团将就唐河时代遭受的损失以现金形式向唐河时代进行赔偿。 　　一、关联交易概述 　　公司拟以人民币壹亿贰仟万元（￥ 120,000,000.00）收购兴业集团持有的唐河时代100%股权，因兴业集团系本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次股权转让行为构成关联交易，不构成重大资产重组。 　　2014年9月29日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。决定以人民币壹亿贰仟万元（￥ 120,000,000.00）收购兴业集团持有的唐河时代100%股权。公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全