上公司并购重组最新趋势和热点解析.PDFVIP

上市公司并购重组最新趋势与热点解析 ——蔡曼莉 和易资本CEO、金杜律师事务所顾问 并购重组市场趋势 上市公司重大资产重组的主要类型包括上市公司重大 资产购买、上市公司重大资产出售、上市公司重大资产置换。 在国内市场三大类型表现为整体上市、借壳上市、产业并购， 整体上市主要解决的是同一控制下的同业竞争和关联交易， 借壳上市是拟上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已 上市公司的控股权，产业并购包含同行业的产业整合及跨界 的产业并购。上市公司收购的方式包括要约收购、协议收购、 间接收购、定向发行、行政划转、二级市场举牌收购、继承、 赠与。 根据2013至2015年并购重组市场的证监会审核情况来 看，并购重组市场趋势如下： 1、市场化程度提高。2013-2015年，证监会分别审核并 购重组交易191、280、342单，交易金额3143、4125、11080 亿元。其中2014、2015 两年审核数量分别占上市公司并购 重组总数的9.6%、12.8%，证监会审核并购重组数量占比维 持在较低水平。 2、产业整合占据半壁江山。2013-2015年，产业整合类 单数占比分别为24.1%、41.8%、48.2%，金额占比分别为64.2%、 1 8 / 47.8%、54.2%。 3、民营公司成为主力军。2013-2015年，民营上市公司 交易单数占比分别为44.5%、66.8%、61.0%，但单笔交易金 额较小，2015年，民营、地方国企、央企上市公司并购重组 平均单笔交易金额分别为5.5、9.7、19.0亿元。 4、创业板公司并购重组活跃。2013-2015年，创业板上 市公司交易单数占比分别为10.5%、22.5%、20.0%，但交易 金额较小。2015年492家创业板上市公司共发生并购重组 535单，每家公司平均发生1.09次。 5、部分行业出现并购热潮。2013-2015年，从交易次数 来看，制造业、房地产业、软件和信息技术服务业位列前位， 并购重组合计单数占比分别为69.6%、50.4%、76.43%；从活 跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、游戏行 业较为突出。 并购重组监管政策动向 2015年以来，随着并购重组市场的快速发展，证监会等 监管机构基于实践中的问题，颁布一系列重组新政，进一步 解答并规范上市公司并购重组活动，有利于激发市场活力， 从制度层面为资本市场的长远发展奠定基础。从主要条款来 看，行政审批方面，对不构成借壳上市的公司重大现金购买、 出售、置换行为取消审批，以及取消部分豁免要约的行政审 批；定价机制方面，20 日、60 日、120 日均价90%中选其一， 2 8 / 可以根据股票市价重大变化调整发行价格，评估机构、估值 机构的估值结果可以作为定价依据；业绩对赌方面，构成借 壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且 股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，业绩补偿应 先以股份补偿，不足部分以现金补偿；借壳审核方面，对借 壳上市执行与IPO 审核 “等同”的要求，明确指出创业板上 市公司不允许借壳上市；配套融资方面，配套融资的比例不 得超过拟购买资产交易价格100%，募集配套资金用途应当符 合 《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》的相关规定，还可用于支付现金对价、并 购整合费用和标的资产在建项目建设；并联审批方面，2014 年推出外商投资项目核准和备案、经营者集中申报审查的并 联审批，2015年11月推出外国投资者战略投资上市公司的 并联审批。 3 8 / 并购重组监管政策动向 2016年9月正式修订发布后的《上市公司重大资产重组 管理办法》， 严防借壳是修订核心。修订1：控制人变更五 年之后超标不再构成借壳，期限规定5年。例如2015年