西宁特钢非公开发行A股股票涉及关联交易的公告.DOCVIP

PAGE PAGE 1 证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2013-023 西宁特殊钢股份有限公司 非公开发行A股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1、西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象为包括公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）在内的不超过10名的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过51,133.50万股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过203,000万元。发行对象均以现金方式认购。 2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。 3、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化公司资本结构。 4、本次非公开发行尚需经青海省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）批准及本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东西钢集团将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。 一、关联交易概述 本次非公开发行股票的相关事项已经公司五届十八次董事会会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内A股市场的实际情况，公司六届四次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，决定对原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、定价基准日、发行价格及本次发行决议有效期进行调整。 公司拟向包括控股股东西钢集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过51,133.50万股（含本数）A股股票，募集资金总额上限为203,000万元。其中西钢集团同意认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额人民币50,000万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。在审议调整本次非公开发行股票相关议案的董事会召开之前，公司与西钢集团于2013年7月19日重新签署了《西宁特殊钢股份有限公司与西宁特殊钢集团有限责任公司之附生效条件股份认购合同》。2012年7月22日双方签署的原股份认购合同终止。由于西钢集团为本公司控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 2013年7月19日，公司召开六届四次董事会会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案。在对上述关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事杨忠先生、陈显刚先生、王大军先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决，由其他3名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。 本次调整后的非公开发行方案尚需得到青海省国资委的批复批、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。西钢集团将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司 企业类型：有限责任公司 住所：西宁市柴达木路52号 法定代表人：陈显刚 注册资本：278,900万元人民币 经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材、批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷出冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真。 截至2012年12月31日，西钢集团的总资产为16,552,266,792.57元，股东权益为4,566,163,207.20元，归属于母公司所有者权益为2,364,369,421.02元；2012年营业收入为6,880,222,731.63元，净利润为122,824,303.14元，归属于母公司所有者的净利润为 46,287,886.19元。（以上数据均为合并口径，且已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所出具的国浩青审字[2013]709B0039号《审计报告》审计） 三、关联交易标的 本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份。 公司本次拟非公开发行不超