法人地位和法人实体不复存在企业的资产.PPT

第四章 股权式国际直接投资 在世界经济全球化、一体化向纵深发展的今天，企业的生存和发展不可避免的与国际经济发生联系。 国际资本流动是双向流动，一个国家既可以对外投资，同时也可以利用外资。 股权式国际直接投资资（Foreign Direct Investment，简称FDI），主要有两种形式： 一种为新设投资，亦称绿地投资（Greenfield Investment）。即跨国公司在东道国设立新的企业，形成新的经营单位或创造出新的生产能力。 具体包括设立国际合资企业与独资企业 另外一种为跨国并购（Cross-Board Mergers Acquisitions, MA），即跨国兼并和收 购，亦称褐地投资。 是指跨国公司为了某种 目的，通过一定的渠道和支付手段，购买东道国企业的整个资产或足以行使经营控制权股份的行为。 这两种形式的共同之处在于跨国经营企业以股权参与方式获得目标企业的控制权并参与其经营管理。 一、独资企业 国际独资企业是指由某一外国的投资者 依据东道国的法律，在东道国境内设立的全 部资本为该投资者所有的企业。 国际独资企业的经营优势在于所有权与 经营权独占。尽管所需投资的资本量大， 风险也很高，但是企业的经营管理可按外 商意志进行，受外界干扰较少，而且容易 保守业务秘密，可以避免在合资企业中与 合资伙伴的矛盾和冲突，也可避免合资一 方将先进技术和管理技术向合资伙伴的转 移，从而保护自己的竞争优势。 三、股权安排中的非股权约束手段 一、企业并购的涵义 所谓企业并购（M A）是指企业的兼并（Merger）与收购（Acquisition），按照我国公司法第184条的解释，收购和兼并都是企业所有权的有偿转让。 兼并指企业通过购买和证券交换等方式获取其它企业的全部或具有绝对多数发言权的股权或资产，从而使其丧失法人实体，掌握其全部或绝对多数经营管理权的商业行为。 财产归兼并企业，法人地位和法人实体不复存在。 企业的资产、债权、债务一并转移，企业成为新所有者和债务承担者。 企业并购可用以下简单公式表示： 合并 : A+B=C 成立新企业，参与企业 是平等的，企业要用新 名称或联合名称 收购 : A+B=A+aB A为进攻性企业 B保留法人地位,但受 A控制, a为控制系数 兼并 : A+B=A B丧失法人地位和实体，成 为A的附属企业 跨国并购是指跨国公司通过一定的程序和渠道进行兼并或收购，并依照东道国的法律，取得某现有企业的部分或全部所有权。在跨国并购中，采取主动行动的一方称为收购公司，而被并购的一方称为目标公司。 跨国公司采取并购的方式进行投资，往往出于下列一种或几种具体的动机： 进行生产、经营产品多样化、地区多元化、资金多元化、取得原材料供应的保证或者获取特定的技术等等。 二、企业并购的类型 （一）从收购者与被收购者的关系角度 1.横向型并购，即被收购企业的产品系列及市场与收购方企业相同或相似； 2.纵向型并购，即被收购企业是收购方企业的供应商或产品的客户； 3.混合型并购，即被收购企业属于与收购方企业不同的行业，也就是跨行业收购。 （二）从收购行为的结果角度 1.部分并购，又称为参与并购，即收购企业只取得被收购企业的部分所有权。这种收购的结果一般不会对被收购企业产生重大的实质性影响； 2.全部并购，即收购方企业取得被收购企业的全部资产所有权。这种收购结果是被收购企业不复存在，成为收购方企业资产组成中的一部分。 三、并购的基本方法 跨国并购可以采取现金收购和通过股票替换这两种方法来完成收购企业的接管或兼并。 1.现金收购 凡不涉及发行新股票的企业收购都可以被认为是现金收购，即使是购买方以发行某种形式的票据所进行的购买也属于现金收购。 五、外资在华并购