有关广州鸿利光电股份有限公司.PDFVIP

关于广州市鸿利光电股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 (一) 广州市鸿利光电股份有限公司： 根据中国证监会 2010 年 11 月 12 日《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(101622 号)的要求，本所律师依照《证券法》、《公司法》等有 关法律、法规和中国证监会《发行上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对反馈意见涉及的事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。 一、反馈意见第一部分第 1 项：“……请发行人说明并补充披露 2010 年 3 月私募增资的原因，私募资金的使用情况，在能大量私募资金的情况下进行公募 的原因和必要性，此次增资对发行人财务结构、未来发展战略的影响，是否存在 对赌协议，一年内新增自然人股东最近五年的任职履历，股东增资的资金来源， 并提供有关凭证，陈雁升、广发信德投资管理公司与发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，普之润、众而和股东在 发行人处所任的职务，是否存在股份委托、信托持股等情形。请保荐机构、律师 对上述事项进行核查并发表明确意见”。 (一)2010年 3 月私募增资的原因及必要性 经核查，2010年3月发行人增加注册资本1,550.2720万元，其中广发信德 以2,000.0000万元认购632.9420万股，陈雁升以2,898.6226万元认购917.3300 万股。本次增资完成后，发行人注册资本增至9,173.3000万元。 上述增资的原因：LED行业处于高速成长期，为发行人的发展带来了良好的 3-3-1-2-1 机遇。2009年度，发行人主要产品直插式LED、贴片式LED和通用照明产品的产 能利用率已分别达到 81.66%、87.62%和 92.49%，基本接近满负荷水平。在此情 况下，发行人需要购置土地、机器设备，扩充产能。鉴于 2009 年底资产负债率 已达 62.77%，债权融资渠道有限，发行人急需引进投资者，以满足扩大经营规 模对资金的需求；其次，引进投资者能够增强外部监督力量，优化法人治理结构， 提高发行人决策的透明化、规范化。 (二)私募资金的使用情况 经核查，2010 年 3 月私募资金主要用于购买机器设备、购买位于广州市花 都光电子基地国有土地使用权以及偿还银行借款。 (三)在能大量私募资金的情况下进行公募的原因和必要性 根据发行人说明，发行人经过几年的积累，在LED封装领域已拥有一定的市 场份额和知名度，随着经营规模日益壮大，发行人对营运资金的需求也愈加强烈。 但是发行人可用于抵押的固定资产较少，银行融资存在一定困难。在此情况下， 私募资金的适时注入，发行人得以及时抓住市场机会、扩大经营规模、降低财务 成本。 本次发行人拟通过公募方式募集3.8亿元，投向新型表面贴装LED、技术研 发中心、LED照明技术及产业化3个项目，以解决产能瓶颈、提高自主创新能力、 优化产品结构。募投项目建成后，发行人将实现产业升级、技术升级，从而更快 地顺应市场发展趋势，在竞争中处于优势地位。由此可见，公开募集资金对于发 行人提升生产和技术水平，扩大生产规模，进一步增强核心竞争力与盈利能力， 实现规模效益具有重要战略意义。而私募方式因其投资者范围窄、融资金额少以 及不具有持续性，根本无法实现发行人的目标。 (四)本次增资对发行人财务结构、未来发展战略的影响 本次增资降低了发行人的资产负债率，补充发行人经营规模扩大后的营运资 金缺口，优化了财务结构，增强了发行人抗风险能力。新增股东均为财务投资者， 持股比例较小，且相互之间不存在关联关系，对发行人的决策权、控制权并未产 3-3-1-2-2 生重大影响，本次增资未改变发行人既定的发展战略。 (五)本次增资不存在对赌协议 经核查相关投资协议并经相关主体确认，发行人及其控股股东与广发信德、 陈雁升之间不存在上市时间对赌、业绩对赌等约定，不存在任何影响发行人目前 股本结构乃至实际控制权稳定性的安排。