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PAGE PAGE 3 第二单元 股票的增发 【考点1】上市公司增发股票的一般条件（10条） 1.现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 【《公司法》第149条】董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）：（1）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（2）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 2.最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。 3.上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。 4.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。 5.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。 6.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 7.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“30％”。 8.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 【首发股票】除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 9.上市公司不存在下列行为（包括但不限于）： （1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （2）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责； （3）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （5）存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。 10.股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 【考点2】配股条件：10＋3 上市公司配股除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件（2010年试题）： 1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。 2.控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。 3.采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 【考点3】增发条件：10＋3 上市公司增发除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件： 1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 2.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 【考点4】上市公司发行可转换公司债券（非分离交易） 1.发行条件：10＋3 上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件（2012年试题、2013年试题）： （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％。 （3）最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 【解释】可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。（2013年试题） 2.不得公开发行可转债的情形（2013年试题） （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法利益和社会公共利益