法律尽职调查报告-20xx0428.docVIP

法律尽职调查报告-20xx0428 　　北京[-]有限公司 法律尽职调查报告 　　（机密） 　　 　　二〇一二年二月二十四日 　　第一部分 导 言 　　1、 简称与定义 　　在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： 　　“本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于20xx年2月28日出具的北京[-]有限公司之法律尽职调查报告。 　　“本所”指上海方本（北京）律师事务所。 　　“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “[-]”指[-]股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律在[-]工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于[-]的公司。 　　“特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或北京市质量技术监督局向北京[-]有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证。 　　“[-]”指北京[-]有限公司，一家根据中华人民共和国法律在北京市工商行政管理局西城分局登记设立并存续的、法定地址位于北京市[-]的公司。 　　“中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 　　2、 目的 　　[-]委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制，对北京[-]有限公司进行法律尽职调查，以查明[-]的法律现状，为其收购[-]之可行性提供专业法律意见。 　　3、 工作范围 　　基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下与[-]相关之法律问题： 　　调查和分析目标公司的股权结构、组织架构以查明目标公司可能存在或发生的重大法律问题； 　　（1） 调查目标公司遵守中国法律法规的情况，并判断其是否已经或将有可能影响公司 　　的存续或经营； 　　（2） 调查和分析目标公司的经营现状及重大权利和义务（实际存在的或可能发生的）， 　　并分析可能发生的重大事项； 　　法律尽职调查报告 - 1 - 　　（3） 调查和分析目标公司正涉及到的或有涉及之虞的诉讼、仲裁等法律程序和行政程 　　序。 　　4、 方法与限制 　　（1） 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 　　a. 审阅文件、资料与信息； 　　b. 与[-]有关公司人员会面和交谈； 　　c. 向[-]询证； 　　d. [-]的说明或[-]股东的承诺； 　　e. 参阅其他中介机构尽职调查之信息或/和报告； 　　f. 考虑相关法律和法规、政策、程序及操作实践。 　　（2） 本报告基于下述假设： 　　a. 所有[-]提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均 　　是一致的； 　　b. 所有[-]提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 　　c. 所有[-]提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 　　d. 所有[-]及其股东对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面 　　的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的； 　　e. 所有[-]提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖 　　的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 　　f. 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据为截至20xx年12月31日 　　（“基准日”）[-]提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及 　　我们会在法律尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按 　　照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证 　　在法律尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 　　g. 本报告所给出的法律意见与建议以截至报告日所适用的中国法律为依据。 　　5、 特别声明 　　我们应指出，在中国，就中央和地方机关制定的法律法规，对于社会公众来讲，目前并无集中的登记或其他官方来源。法律和法规，特别是地方性的法律法规可能在毫无事先通知或者不公布的情况下施行。因此，您应意识到，我们可能不知悉某些影响本意见的新法律或者法规的存在。地方当局对法律和法规的解释也可能不同，而且，中国地方政府机关很少就其政策出具书面意见，这亦可能进一步增加本意见的不确定性。 法律尽职调查报告 - 2 - 　　本意见仅基于目标公司所提供的具体事实和数据、为委托人之利益而备。本意见不应为任何其他方使用。任何其他方选择依赖本意见应自负其责。在法律允许的最大范围内，方本律师事务所不对此服务承担任何责任。在任何情形下，方本对委托人所承担的法律责任均不超过约定且已经实际支付的律师费的50%。 　　6、 本报告的结构 　　本报告分为导言、正文、结论和附件四个部分。报告的导言部分主要