公司治理和信息披露风险提示公告.PDFVIP

华福证券有限责任公司关于江苏国变电气股份有限公司 公司治理及信息披露的风险提示公告 一、基本情况 华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“主办券商”）在对江苏国变 电气股份有限公司（以下简称“国变电气”、“公司”）持续督导检查过程中，发现 公司治理及信息披露存在不规范行为，具体情况如下： 1、重大诉讼情况及进展情况未及时披露 2016 年度，公司存在诉讼事项，案件达到披露标准 （涉案金额占公司2015 年度经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼）。2016 年2 月2 日，公司发生诉 讼后，未及时进行信息披露工作，亦未告知主办券商。主办券商在获知该事项后， 督促公司纠正上述违规事项，公司于2016 年6 月29 日在全国中小企业股份转让 系统披露了《涉及诉讼公告（补发）》（2016-019 ）。主办券商在诉讼发生后，多次 提醒公司，若诉讼事项发生进展，需及时披露《诉讼进展公告》。 2016 年8 月15 日，诉讼案件原告、被告提出撤诉申请，法院裁定准许撤诉， 对于该诉讼进展，公司未及时进行信息披露工作，亦未告知主办券商。主办券商 在年报审查发现该违规事项，督促企业进行整改，公司于2017 年3 月27 日在全 国中小企业股份转让系统披露了《诉讼进展公告（补发）》（2017-008 ）。 国变电气上述行为已经违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露细则（试行）》的相关规定。 2、对外投资情况未履行必要决策程序、未及时进行信息披露 2016 年 12 月 14 日，公司在未经过董事会、股东大会审议的情况下，与邳 州晶圆非晶贸易有限公司、北京红人咨询有限公司、江苏发酒网电子商务股份有 限公司、南京邦晁信息技术合伙企业（有限合伙）、南京晶界信息技术合伙企业 （有限合伙）共同出资设立参股公司易虎网科技南京股份有限公司，注册地为南 京，注册资本为人民币20,000,000.00 元，其中国变电气出资人民币2,000,000.00 元，占注册资本的10.00%。 主办券商在获知该事项后，立即要求国变电气纠正上述违规事项，立即补充 履行审议程序并补发相关公告。国变电气于2017 年3 月27 日召开的第二届董事 会第十次会议上通过了《关于追认对外投资设立易虎网科技南京股份有限公司的 议案》，并将上述议案提交2016 年年度股东大会审议。2017 年3 月27 日，公司 在全国中小企业股份转让系统披露了《第二届董事会第十次会议决议公告》（公 告编号：2017-010 ）、《对外投资公告（补发）》（公告编号：2017-020 ）。 国变电气上述行为已经违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露细则（试行）》、《江苏国变电气股份有限公司公司章程》等的相关规定。 3、偶发性关联交易未及时履行内部决策程序、未及时进行信息披露 2016 年度内公司向控股股东、实际控制人吴邦江累计借款 9,721,259.51 元, 截至2016 年 12 月31 日，已还款9,494,400.00 元。关联交易未及时履行内部决 策程序、未及时进行信息披露。 主办券商在2016 年度半年报审核中发现，国变电气向控股股东、实际控制 人吴邦江借款3,317,854.51 元，主办券商发现该事项后，督促国变电气纠正该事 项。国变电气于2016 年8 月25 日召开的第二届第五次会议中审议通过了《关于 追认2016 年上半年偶发性关联交易的议案》，并将上述议案提交2016 年第二次 临时股东大会审议。2016 年8 月25 日，公司在全国中小企业股份转让系统披露 了《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-024 ），《2016 年第二 次临时股东大会》（2016-026 ）。主办券商在2016 年度上半年度偶发性关联交易 发生后，多次提醒公司，若再次发生关联交易，需及时履行内部决策程序进行信 息披露。 公司2016 年度下半年仍然多次发生向控股股东、实际控制人借款未履行内 部决策程序、未进行信息披露的情形。国变电气于2017 年3 月27 日召开的第二 届第十次会议中审议通过了《关于追认2016 年年偶发性关联交易的议案》，并将 上述议案提交2016 年度股东大会审议。2017 年3 月27 日，公司在全国中小企 业股份转让系统披露了《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017- 010 ），《关于补充确认2016 年偶发性关联交易的公告》（