非常重大收购及关连交易建议收购零售业务公司-Henderson.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引 致之任何損失承擔任何責任。 非常重大收購及關連交易非常重大收購及關連交易 非常重大收購及關連交易非常重大收購及關連交易 建議收購零售業務公司建議收購零售業務公司 建議建議收購零售業務公司收購零售業務公司 本公司之財務顧問本公司之財務顧問 本公司之財務顧問本公司之財務顧問 恒地及買方(本公司之全資附屬公司)於二零一四年九月五日訂立此收購協議，據此，恒 地同意出讓出售股份，而買方同意購入出售股份，代價為港幣934,500,000元。須待達 成先決條件後，根據此收購，本集團將收購主要從事於香港營運名為「千色Citistore 」 百貨公司之目標集團。 按上市規則第 14章，此收購構成本公司之非常重大收購。再者，鑑於恒地為本公司之 控權股東及控股公司，故為本公司之關連人士，而此收購就上市規則第 14A章亦構成本 公司之關連交易。因此，此收購須遵守上市規則第 14章及第 14A章所載之申報、公佈及 獨立股東批准之規定。 本公司預期將於二零一四年十月十七日或之前向股東寄發一份通函，而該通函載有其 中包括此收購之進一步資料，致獨立股東之獨立財務顧問意見書及召開股東特別大會 通告以批准其中包括此收購 。 此收購完成須此收購完成須待待所所有先決條件有先決條件達成達成(或獲或獲豁免豁免，，如適用如適用)後，後 ，方可作實方可作實，，而而此收購此收購可能會可能會 此收購此收購完成須完成須待待所所有先決條件有先決條件達成達成 或或獲獲豁免豁免 ，，如適用如適用 後後 ，，方可作實方可作實 ，，而而此收購此收購可能會可能會 或可能不會進行，或可能不會進行 ，尤其可能會或可能不會獲得獨立股東尤其可能會或可能不會獲得獨立股東於股東特別大會上於股東特別大會上批准批准。。股東股東 或可能不會進行或可能不會進行 ，，尤其可能會或可能不會獲得獨立股東尤其可能會或可能不會獲得獨立股東於股東特別大會上於股東特別大會上批准批准 。。股東股東 及潛在投資者於買賣股份時務及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事請審慎行事。。 及潛在投資者於買賣股份時及潛在投資者於買賣股份時務務請審慎行事請審慎行事 。。 收購協議收購協議 收購協議收購協議 日期日期 日期日期 二零一四年九月五日 1 訂約訂約 訂約訂約 賣方 ︰ 恒地，本公司之控權股東及控股公司 買方 ︰ 買方，本公司之全資附屬公司 本集團收購本集團收購之權益之權益 本集團本集團收購收購之權益之權益 此收購包括買方從恒地購買出售股份。出售股份為Camay之全部已發行股本，及目標集 團於完成時包括Camay及其附屬公司，即香港千色店及Puretech 。 代價代價 代價代價 購買出售股份之代價為港幣934,500,000元，並將於完成時由買方支付予恒地。代價將以 現金支付，或由買方於完成時選擇全部或部份代價，通過發出承兌票據予恒地以支付所 選擇之該部份代價金額，該承兌票據屬無抵押及還款期最遲為二零一四年十二月三十一 日(或訂約雙方另行協議之其他日期)及附帶利息年利率按香港銀行同業拆息一個月期息 率加0.84% 。 代價乃由恒地及買方經公平磋商釐定，並已考慮目標集團過往之業績。本集團預期以內 部資源及/或銀行融資支付代價。 先決條件先決條件 先決條件先決條件 完成須待達成以下先決條件後（或如下所述若干情況獲豁免），方可作實： (a) 獨立股東於股東特別大會上批准: (i) 收購協議及收購協議項下之交易 ；及 (ii) 根據上市規則第 14A 章於完成時而產生之本公司之持續關連交易及該等交易之 年度上限 ； (b) 恒地並無重大違反收購協議項下之聲明、保證及承諾或其他條款；