企业合并的会计处理方法和税务处理研究——基于潍柴动力换股吸收合并湘火炬mqulwkgf.docVIP

企业合并的会计处理方法和税务处理研究——基于潍柴动力换股吸收合并湘火炬 摘要随着全球并购业务浪潮迭起,我国企业并购也渐入高潮,企业并购的迅猛发 展给予世界经济巨大的影响,也日益成为我国进行企业改革、资源优化配置的重 要手段和进行企业重组、规模扩张的重要战略。并购是企业资本运营的一种重要 形式,企业高速成长的一种有效方式,从一个行业进入另一个新行业便捷路径。 企业合并会计问题是一个历史性、世界性的会计课题。理论界对它的研究由来己 久。但由于其本身的复杂性,导致对它的研究和争论一直热度不减。并购的会计 处理问题、税收待遇问题也日益凸显。国内外对企业并购的研究涌现如雨后春笋, 纵观企业合并的科研著作和论文,多是从管理学角度进行研究的,而将潍柴动力 并购湘火炬案例作为依托,研究企业合并的会计处理和税务处理问题几乎没有, 而企业合并所涉及的会计、税务问题又是非常广泛和复杂的。因此对企业合并会 计处理方法的研究刻不容缓,不但在理论上有重大意义,而且也能为实务中的企 业合并会计处理添砖加瓦。 2007年4月23日,国内重型汽车领域昀大并购案??潍柴动力换股吸收合 并湘火炬,该并购案件是A+H股同时上市,国内股权分置改革试点的第一案。在 本次换股吸收合并中,潍柴动力向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行 A股,以实现换股吸收合并湘火炬,解决湘火炬的股权分置问题,同时注销湘火 炬,以潍柴动力为合并完成后的存续公司,并申请在深圳证券交易所上市。在 2008 年五一过后潍柴动力公布其 2007 年 A 股、H 股财务报告,显示 A 股实现归 属于母公司的净利润 20.19 亿元,较上年同期增长 172.54%,H 股实现归属于母 公司的净利润20.15亿元,较上年同期增长186.74%。然而在三个月前,2008年 1月底潍柴动力公布业绩预告,预计2007年度A股将实现净利润10.1亿元,较 上年同期增长 140%,而 H 股净利润将出现重大亏损。缘何仅仅三个月时间潍柴 动力预计盈亏与实际盈亏差别如此之大?这一事件引起业界对企业合并会计处 理方法的广泛关注。 本文以潍柴动力换股吸收合并湘火炬作为案例,从“德隆系”事件发生,湘 火炬作为德隆优质资产的去向,到潍柴动力长远规划昀终成功并购湘火炬,以时 1间顺序梳理了潍柴动力的并购过程,分析其并购动因和及各阶段的会计处理,发 现潍柴动力在并购事件中会计处理存在诸多问题,以发现的这些问题为引子,结 合企业合并计处理方法发展历程,国外企业合并主流会计处理原则,通过分析我 国新企业会计准则制定的基本思想和税法上企业合并税务处理的原则,探索企业 合并的经济实质、立法需求,摸索适当的、适合广大利益相关者及立法需求的企 业合并会计处理方法。 国外会计准则的政策制定是基于投资者(金融资本所有者)服务,而美国的 一般公认会计原则的投资者利益导向并非会计理论基准,笔者认为企业合并的会 计处理应顺应税务处理采用同一化的模式,而我国关于企业合并的税务处理规则 已经开始向会计处理妥协,其税务处理立法原则性不强。基于笔者学科知识水平 及时间的限制,在此结合企业合并的国际国内会计准则发展历程、研究情况,从 潍柴动力换股吸收合并湘火炬事件的分析及企业合并的税务处理变更,提出对企 业合并会计处理和税务处理的粗浅建议。关键词:企业合并 购买法 权益结合法 潍柴动力 湘火炬 2 Abstract The operation of global mergers increases a lot these days, so does our national ones. The impact of merger development to the world economy is becoming one of the efficient means for our enterprise reform and an important strategy for the optimistic for the allocation of resources, corporate restructuring and expandingMeanwhile, some problems on accounting treatment for business combination and their treatment have come out. There have been so many researches on enterprise merger issues at home and abroad, which focuses their point mainly