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新会计准则下企业合并商誉问题研究 　　[摘 要]合并财务报表是当今国际公认的会计难题之一，这既是一个复杂的会计操作性难题，也是一个包容着众多不同理论流派。在当今席卷全球的合并浪潮和中国入世的环境下，今后相当长一段时间内企业合并，特别是控股何必将成为我国经济的重要特征之一。目前我国合并会计的发展还相当滞后，理论上和实务上还存在相当多的问题尚待解决。本文对我国的合并会计的商誉问题进行了研究，希望对完善我国合并会计理论、指导我国合并会计实践有所裨益。 　　[关键词]企业合并 合并财务报表 商誉 　　 　　企业购并是一国实行产业结构调整、完善资源配置、提升本国竞争力的重要途径，也是拓展证券市场深度与广度、推动公司价值增长的主要渠道。到目前为止，在全球经历的四次购并浪潮中，每一次全球购并价值的增长幅度都将近一倍。在全球范围内，购并已经日益成为一种新的经济发展与结构调整的力量。 　　 　　一、合并商誉的几个基本问题 　　（一）合并商誉的产生 　　一般认为，构成商誉的主要因素有：杰出的管理队伍、优秀的销售组织、有效的广告、秘密的工艺技术或配方、良好的劳资关系、较高的资信级别、战略性的地理位置、优惠的纳税条件等。在企业购并前，隐含阶段的商誉被称作自创商誉。自创商誉是企业经过长期苦心经营，逐步形成的。这期间企业发生相当多的支出，如广告费、科研费等。但商誉的形成是一个漫长而复杂的过程，其金额是难以确认和计量的。只有当企业作为整体在市场上被买卖，商誉确认的时点和计量的额度才成为显而易见的，此时，自创商誉转化为外购商誉，即合并商誉。另外，有观点认为，合并商誉中还应包括参与合并企业的合并综效。 　　（二）合并商誉的性质 　　从理论上来讲，商誉是指企业在有形资产上能获得高于正常投资报酬率的能力所形成的价值。商誉具有以下性质： 　　1．商誉是一种资产。商誉虽然不能用以交换其他资产、清偿负债，也无单独的市场，但可与企业的其他资产结合间接创造未来净现金流入，并可与其他资产在合并事件中一同评价，是可以为企业带来未来超额经??收益的经济资源。 　　2．商誉的整体性。商誉的形成和作用，与企业的整体而不是某一要素有关。 　　3．商誉的价值波动性。由于商誉依附于企业可辨认资产之上，是企业超常创利能力所形成的价值，而影响这种创利能力的因素众多，使得其不确定性远远大于其他资产，商誉的价值会随着企业经营环境的变化而不断变化。 　　4．商誉的价值与其形成成本的弱相关性。对于自创商誉而言，虽然在其形成过程中，可能伴随着长期、大量的投入，但这些投入并不一定都能转化为商誉，更不会像其他资产那样，成本的投入与价值的形成是一一对应的。 　　（三）合并商誉的后续处理 　　在国际上对商誉的后续处理历来存在争议，主要有三种不同的处理方法。 　　1．直接冲销法。财务报表不单独反映商誉，而是将其在合并当期与购买企业或合并报表中的资本公积或其他准备金冲销，或者直接冲销损益。理由是：商誉是一项特定资本加以所引起的价值差额。另外，只有将外购商誉当期冲销，才能与财务报表中不确认自创商誉的惯例相一致。 　　2．分期摊销法。这种方法将商誉单独确认为一项无形资产，并在其预期的受益期或法律规定的最高年限内系统地摊销并冲减各期的收入。理由是随着时间的推移，商誉会减少。这反映了商誉的服务潜力正在减少，在有些情况下，商誉的价值看来并不随着时间的推移而减少。 　　3．永久保留法。将商誉单独确认为一项无形资产，不进行摊销，永久保留在财务报表上，理由是：商誉是同企业共始终的，它不会在企业赚取超额收益的过程中被消耗掉。 　　（四）负商誉和合并价差 　　1．负商誉 　　负商誉，就是企业并购成本低于其获得的被并购企业可辨认净资产的公允价值的份额。许多学者反对使用负商誉概念，因为负商誉概念与商誉基本性质相矛盾。商誉作为一项无形资产，无论从理论上分析还是在实践上，资产不可能有负资产。另外，负商誉概念也与商誉定性理论相背离。无论是“超额收益论”或是“好感论”，都肯定商誉是企业正面、积极、有利的形象或价值的综合。也有学者认为负商誉与商誉是可以统一的。负商誉实际上可看作是收购者的自创商誉，这样，收购者才可能按较低的成本收购较高的股权份额所代表的价值，目标公司才愿意按较低的价格出售自己的股份：另一方面收购者之所以用目标公司的负商誉形式表现出来，是与目前实行的“商誉的入帐价值仅限于出售整体企业或企业合并之时，在空间上仅限于整体让售的企业或合并的企业制度”有必然联系。 　　2．合并价差 　　这一名词是我国特有的，是随着我国《合并会计报表暂行规定》的颁布而出现的，是指在抵消母公司对子公司的“长期股权投资”与子公司的所有者权益以及集团内部的债券投资和筹资时，将抵消分录中的借贷差一并以“合并价差”项目反