江苏宏图高科技股份有限公司第六届监事会临时会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-045 江苏宏图高科技股份有限公司 第六届监事会临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事 会临时会议于2016年4月8 日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于 2016年4月3 日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人。 本次会议的召集、召开符合《公司法》、 《公司章程》、 《公司监事 会议事规则》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》 江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”） 拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司（ “匡时文化”）、董国强 以非公开发行股份的方式购买其持有的北京匡时国际拍卖有限公司 （ “匡时国际”）100%股权；拟通过向高胜涛、戴伟明、陈安明、 苏州工业园区原点创业投资有限公司（“原点创投”）、杨建民、江阴 蓝海投资有限公司（“蓝海投资”）、江苏悦达创业投资有限公司（“悦 达创投”）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（“禾裕小贷”）、苏州 太道投资管理合伙企业（有限合伙）（“太道投资”）、深圳市华鹏飞现 代物流股份有限公司（“华鹏飞”）非公开发行股份及支付现金的方式 1 购买其持有的苏州赛富科技有限公司（“赛富科技“）100%股权；拟 向袁亚非先生与刘益谦先生发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，宏图高科将分别持有匡时国际100%的股权、 赛富科技100%的股权。 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和 发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第 六届董事会临时会议决议公告日。 1． 发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前60 个 交易日公司股票交易均价的90%，即13.01 元/股。 2 ． 发行股份募集配套资金：发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%，即16.12 元/股，最终发行价格需 由中国证监会核准。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现 金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上 海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 本次交易标的匡时国际100%股权的预估值为270,152.27 万元， 经交易各方友好协商，匡时国际100%股权交易对价为270,000.00 万 元；本次交易标的赛富科技100%股权的预估值为78,027.58 万元，经 交易各方友好协商，赛富科技100%股权交易对价为78,000.00 万元。 依据上述作价金额，以13.01 元/股的发行价格计算，本次交易公司向 交易对手非公开发行的股票数量合计为242,398,344 股。最终发行数 量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 同时，宏图高科拟向袁亚非先生、刘益谦先生发行股份募集配套 资金不超过150,000.00 万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设 项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付购 2 买资产的现金对价部分。按照发行底价16.12 元/股计算，向袁亚非及 刘益谦发行股份数量合计不超过93,052,108 股。 本次对匡时国际、赛富科技两个标的公司的收购不互为前提，两 个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发 行股份购买资产交易行为的实施。 根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中 国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理 办法》”）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次 重大