独立董事法规宣导手册壹、独立董事制度与职务相关应注意事.PDF

獨立董事法規宣導手冊 壹、獨立董事制度與職務相關應注意事項 為健全我國公司治理，強化董事之獨立性與功能及提升董事會運作 效能，並落實專業人員及經營者之責任，經參考各國相關規定，修 訂證交法第十四條，並引進獨立董事制度，定於 96 年1月 1日起施 行。 一、 上市上櫃公司應設立獨立董事 （一）強制設立 證券交易法 授權主管機關要求依該法公開發行股票之金 融控股公司、銀行、票券、保險 、證券投資信託事業、 綜合證券商及上市（櫃）期貨商 ，暨實收資本額達新臺 幣一百億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司，應於章 程規定設置獨立董事，其人數不得少於二人 ，且不得少 於董事席次五分之ㄧ。 （二）自願設立 上市上櫃公司得就公司經營發展規模及其主要股東持股 情形，衡酌實務運作需要，於章程規定設立獨立董事， 並應審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀 條件。 二、獨立董事應具備之資格 （一）積極資格 依據「 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條第一項第 一至三款規定，公開發行公司之獨立董 事，應取得下列專業資格條件之ㄧ，並具備五年以上工 作經驗： 1.商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之 公私立大專院校講師以上。 2. 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需 之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。 3. 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作 經驗。 （二）消極資格 依據「 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條第二項第 一至三款規定，有下列情事之ㄧ者，不 得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 1.有公司法第三十條各款情事之ㄧ 。 2.依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當 1 選 。 3.違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」所定獨立董事之資格。 三、獨立董事獨立性之認定標準 考量獨立董事之獨立性應不僅止於獨立董事選任完成，故參考 美國紐約證交所之規定，要求公司獨立董事於選任前及任職期 間均須符合獨立性之要求，爰於「 公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」中，規範公開發行公司之獨立董事本人與 親屬應於選任前二年及任職期間與該公司並無下列關係，包 括： （一） 本人與公司之關係 1. 公司或其關係企業之受僱人。 2. 公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其 母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 （二）親屬與公司之關係 1. 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已 發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。 2.前三款所列人員之配偶 、二親等以內親屬或五親等以 內直系血親親屬 。 （三） 法人股東 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之 董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董