须予披露交易及关连交易出售国货航51%股权.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00753） 須予披露交易及關連交易： 出售國貨航51%股權 出售國貨航51%股權 於二零一八年八月三十日，本公司與資本控股訂立出售協議。據此，本公司有條件同 意出售及資本控股有條件同意購買國貨航51%股權，代價為人民幣2,438,837,520元。 出售事項完成後，國貨航將不再為本公司之附屬公司。 香港上市規則的涵義 於本公告日期，資本控股為本公司控股股東中航集團公司的全資附屬公司。因此，根 據香港上市規則，其為本公司的關連人士。 由於有關出售事項的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25% ，出售事項構成本 公司一項須予披露交易及關連交易，故須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、公 告及獨立股東批准規定及香港上市規則第14章項下須予披露交易的適用規定。 - 1 - 臨時股東大會 本公司將召開臨時股東大會，以（其中包括）取得獨立股東批准出售協議及其項下擬進 行之交易。中航集團公司及其聯繫人將於臨時股東大會上放棄就相關決議案投票。 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就出售協議及其項下擬進 行之交易向獨立股東提供意見。八方金融已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見。 根據香港上市規則，一份載有（其中包括）(i)出售協議及其項下擬進行交易的詳情； (ii)八方金融致獨立董事委員會及獨立股東之函件，當中載有其就出售協議及其項下擬 進行交易的意見；及(iii)獨立董事委員會就出售協議及其項下擬進行交易的推薦建議 的通函將於二零一八年九月四日或前後寄發予股東。 I. 緒言 於二零一八年八月三十日，本公司與資本控股訂立出售協議。據此，本公司有條件 同意出售及資本控股有條件同意購買國貨航51%股權，代價為人民幣2,438,837,520 元。出售事項完成後，國貨航將不再為本公司之附屬公司。 II. 出售國貨航51%股權 1. 出售協議 出售協議的主要條款載列如下： 日期 二零一八年八月三十日 訂約方 賣方： 本公司 - 2 - 買方： 資本控股，為中航集團公司的全資附屬公司 將予出售的資產 受限於出售協議之條款及條件，本公司有條件同意出售及資本控股有條件同意 購買國貨航51%股權，代價為人民幣2,438,837,520元。出售事項完成後，國貨 航將不再為本公司之附屬公司。 代價 代價為人民幣2,438,837,520元，乃由雙方參考國貨航51%股權於評估基準日的 股東權益總額的估值人民幣2,438,837,520元經公平磋商後釐定。國貨航於評估 基準日的估值乃由估值師根據按資產基礎法所得出的評估結果而確定。 代價支付 以支付代價之先決條件已滿足或被資本控股書面豁免為前提，資本控股應在出 售協議生效之日起五(5)個工作日內將代價支付至本公司指定的賬戶。 如資本控股未能在出售協議生效之日起五(5)個工作日內完成代價的支付，本公 司有權自資本控股收取罰息，自逾期支付代價之日起直至代價全額支付之日。 罰息應以尚未實際支付的代價為基數按照同期銀行貸款利率計算。 支付代價之先決條件 資本控股向本公司支付代價應以下列條件滿足或被資本控股書面豁免為前提： (i) 國貨航、本公司、資本控股已就出售事項履行全部必要的內部決策程序， 包括但不限於已通過董事會、股東會、總裁辦公會（總經理辦公會）等各內 部決策機構的決議； - 3 - (ii) 中航集團公司已就出售事項履行全部必要的內部決策程序，已批准出售事 項採取非公開協議轉讓方式，並依照相關法律法規對國貨航的評估結果