对公开征集国有股减持方案情况的初步汇总报告.DOC

PAGE 1 PAGE 37 附件: 国有股减持(流通)基本方案的初步汇总 方案类别一、配售 方案类别二、股权调整 方案类别三、开辟第二市场 方案类别四、预设未来流通权 方案类别五、权证 方案类别六、基金 方案类别七、其他(包括存量发售、股债转换及分批划拨等) 方案类别一、配售 目标 1、一次或逐步实现非流通股的流通问题，顺利实现国有股减持。 2、兼顾国有股股东和流通股股东的利益。 3、对原有流通股股东在国有股减持过程中由于流通股价格下跌而出现的损失进行补偿，从而使减持得以顺利进行。 基本框架 所谓配售，是指上市公司非流通股股东（通常指国有股股东）将其持有的股份按一定的比例和一定的价格转让（或优先转让）给流通股股东。转让后，被转让的股份成为流通股。 配售方案的关键是价格。围绕配售价格的确定大体有以下基本思路。 1、以净资产向原有流通股股东配售 2、配售减持价格综合净资产和其它指标确定 以净资产和市盈率、净资产和每股净利、净资产和行业背景、净资产和股本规模、净资产和市场价、净资产和净资产收益率、或综合净资产与这些指标中的几种指标按照一定的比例加权计算配售价格。 3、净资产为底限，向上浮动一定幅度确定配售价格 配售价不低于净资产，允许向上浮动一定幅度，如15%、20%等。 4、市场价折价配售 将市场价打折一定幅度确定配售价，如打折50％、30%等。 5、按市盈率确定配售价 按特定上市公司5倍、10倍或20倍市盈率确定该公司的配售价格。 6、竞价配售 竞价配售是以市场化方式，通过相关市场参与者的竞争确定配售价格，可进一步细分为以下几种方法。 （1）上市公司股东（流通和非流通股股东）参与市场竞价确定配售价。 竞价方法为上网累计竞价制，即从认购价由高到低的认购股累计达到配售总量的最低认购价为配售价。 （2）模拟市场定价法。 将上市公司国有股的一部分拿出来对原有流通股股东进行配售，另一部分将继续持有但宣布本次配售后可随时流通。在这样的条件下，通过竞价方式进行配售，并产生配售价格（本次减持价格）。这个配售价格相当于该公司现有国有股一次全部配售所产生的配售价格，因此该方法叫“模拟市场定价法”。另外，当余下的国有股流通时，必将给原有流通股股东带来一定的损失。这就要求适当的补偿，补偿金额等于本次配售除权价格与本次配售价格（本次减持价格）的差额。不过，这个差额并不直接给原流通股股东，而是划入该公司的“资本公积”账户，作为全体股东的股东权益。 （3）部分向社会公众发售，部分向原有股东配售 现有公众竞价确定发行价，对此进行调整后确定向原有股东转让的配售价。 减持数量由两部分组成，一部分是流通发行的股份，另一部分是直接配售给原有流通股股东的股份。发行采取竞价发行方式确定流通发行价，根据原有流通股股东流通市值在发行前后保持不变的原则确定原有股东的配售减持价格，在减持价格确定以后，主承销商将配售部分按比例以减持价配售给原流通股股东，流通发行部分按照发行价比例配售给二级市场上的申购者。 （4）战略投资者竞买，确定配售价格 将欲减持国有股的30%由战略投资者竞买，确定减持价格，10%发行给内部职工。战略投资者和内部职工认购的股份均有上市时间限制。60%配售给该公司流通股股东（或者50%用于配售，10%用于网上申购）。 （5）用博弈方法设计竞价机制 依据净资产、每股盈利、股票现价等参数确定配售价的区间，即上下限。配售价格的最终确定可通过现有流通股股东竞价的方式进行。每个股东的有效竞价必须在已经确定的配售价区间之内，否则视为放弃配售权利。 每一待配售股股权被视作一竞价单位。本着价格优先、时间优先的原则，所有竞价单位被由高到低加以排序。排名第60%的竞价单位所对应的竞报价格被确定为配售价格。对于排在前60％的竞价单位，竞价者可以以此价格购取配售的股权。 为了鼓励所有股东按其可获得的竞价单位的数量积极竞价，防止串谋及压低配售价格，对于排在后40%的竞价单位（出价较低），相应股东可以选择放弃配股，或选择以最后确定的配售价格加一定比例的手续费（如5%）再次申购。加收的手续费一方面用于支付竞价及再次申购等费用，另一方面也有利于防止申购者有意低价竞购的现象发生。 对于少数流通股股东放弃的配售部分股权（比例应不大），由承销商包销。部分流通股股东可能因缺少资金而无法即时交清购买配售股权的全部金额，为了更好地体现公平原则，可采用变通的办法。由缺乏资金的申购者交纳少量定金（如应交申购金额的3%），在一定时间（如三个月）内，筹足资金（配售价加相应利息）购买股权，办理过户手续；或委托代管方出售其应购股权。如此类情况发生，申购者原先交纳的定金