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安徽中天恒律师事务所关于 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 中天恒股字[2006]第1-1号 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司： 安徽中天恒律师事务所接受秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称“渤海物流”或“公 司”）的委托，指派朱世贾、何静如律师(以下简称“本所律师”)以法律顾问的身份，就渤海物 流拟实施股权分置改革出具法律意见书。本所律师是根据《证券法》、《公司法》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《关 于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法 律意见书。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师以来 有关政府部门、公司、公司非流通股股东或者其他有关单位、个人出具的证明文件或做出的说明 发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、为出具本法律意见书，渤海物流及非流通股股东已向本所律师承诺，提供了为本所律师 出具法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料 或者复印件与原件一致；且上述文件资料和所作的陈述与说明没有虚假、伪造或重大遗漏。 2、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和 规范性文件的规定发表法律意见。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对渤海物流本次申请 股权分置改革的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。 4、本法律意见书仅供渤海物流为本次申请股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目 的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对渤海物流提供的有 关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、股份公司本次进行股权分置改革的主体资格 1、渤海物流的前身是秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司。秦皇岛华联商 厦股份有限公司是1993年3月经河北省体改委冀体改委股字（1993）22 号文批准，以华联商厦为主 要发起人，与中国糖业酒类集团总公司、中国商业对外贸易总公司共同发起，以定向募集方式设立的 股份有限公司。秦皇岛商城股份有限公司是1993年经河北省体改委冀体改委股字（1993）23号文批 准，以秦皇岛商城为主要发起人，与秦皇岛市银河物资供销公司、中信（秦皇岛）有限责任公司、中 国耀华玻璃集团公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997年1月23日和2月1日， 秦皇岛华联商厦股份有限公司和秦皇岛商城股份有限公司分别召开临时股东大会，决定以合并方式设 立秦皇岛华联商城股份有限公司。1997年5月16日，经河北省人民政府冀股办字[1997]18号文批准， 秦皇岛华联商厦股份有限公司与秦皇岛商城股份有限公司采取新设合并方式设立秦皇岛华联商城股 份有限公司。2001年8月14 日，公司经工商变更登记更名为秦皇岛商城控股股份有限公司。 1997年10月30 日，公司经中国证监会证监发审字[1997]477号和[1997]478号文批准首次公 开发行社会公众股3000万股，并于1997年12月18日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“华 联商城”，证券代码000889。 2、公司的股本结构及其演变 （1）渤海物流设立时总股本为8,005万股，其中发起人股为4,084万股，占总股本的51%，内 部职工股3,739万股，占总股本的46.7%，社会法人股183万股，占总股本的2.3%。 （2）1997年7月15日，渤海物流召开临时股东大会，决定将公司内部职工股1466万股转让给 华联集团，使华联集团所持的渤海物流的股份增至4247万股，其股权性质界定为国家股；该转让结 果经秦皇岛市国有资产管理局秦国资企字（97）第48号文和当时的河北省证券委员会冀