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北京市国枫律师事务所 关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的 法律意见 国枫律证字[2012]011-1号 北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033 电话（Tel）：010 传真（Fax）：010 网址： 目 录 一、本次重组的方案6 二、本次重组之主体及其资格10 三、本次重组的批准或授权20 四、本次重组的实质性条件21 五、本次重组签署的协议及其合法性25 六、标的资产29 七、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置38 八、关联交易与同业竞争38 九、本次重组的信息披露52 十、本次重组的有关证券服务机构及其资格53 十一、相关人员买卖证券行为的核查55 十二、其他重大事项55 十三、结论意见56 1 释 义 除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 金利科技 指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 昆山金利 指 金利科技的前身，昆山金利商标有限公司 宇瀚光电 指 宇瀚光电科技（苏州）有限公司 康铨投资 指 ControlInvestmentsLimited 上海康铨、认购人 指 康铨（上海）贸易有限公司 Benefit Treasure Investment Limited，利宝投资有 萨摩亚利宝 指 限公司 香港金利 指 香港金利商标有限公司 维尔京金利 指 维尔京EVERBRIGHT EMBLEMCOMPANY 富兰德林 指 富兰德林咨询（上海）有限公司 吉时报关 指 昆山吉时报关有限公司 昆山吉立达 指 昆山吉立达投资咨询有限公司 台北宇瀚 指 宇瀚光电股份有限公司 萨摩亚光捷 指 StrongViewLtd 田菱化工 指 田菱精细化工（昆山）有限公司 科云生医 指 科云生医科技股份有限公司 康铨应用化学 指 康铨应用化学股份有限公司 BVI美丽华 指 MerliaGroupInvestmentLimited 昆山美丽华 指 昆山美丽华油墨涂料有限公司 江瑞会计师 指 苏州江瑞会计师事务所有限公司 华星会计师 指 江苏华星会计师事务所有限公司 华正会计师 指 吴江华正会计师事务所有限公司 万隆会计师 指 苏州万隆会计师事务所有限公司 金利科技审议本次发行股份及支付现金购买资产事项 定价基准日 指