经济法第二章节第三节.pptVIP

第2章 公司法第3节 股份有限公司的设立和组织机构 河南理工大学经济管理学院 张 可 目 录 2.3.1 股份有限公司的概念和特点 1. 股份有限公司的概念 股份有限公司，是依公司法设立，发起人为二人以上二百人以下，其中半数以上的发起人在中国境内有住所，全部资本分为等额股份，每个股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 2.3.1 股份有限公司的概念和特点 2. 股份公司的特征 （1）典型的资合公司 （2）股东人数有下限 （3）资本总额划分为金额相等的股份 （4）股份的表现形式是股票 （5）开放型公司 2.3.2 股份有限公司的设立 1. 股份有限公司的设立条件 （1）发起人符合法定人数。 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 （6）有公司住所。 2.3.2 股份有限公司的设立 2. 股份有限公司的设立方式 （1）发起设立 （2）募集设立 2.3.2 股份有限公司的设立 3. 股份有限公司的设立程序 （1）发起设立的程序(略) （2）募集设立的程序 ①发起人发起，并制定公司章程。②发起人认购股份。③发起人缴纳出资、验资。④起草招股说明书，申请募股。⑤公告招股说明书，制作认股书。⑥同证券公司签订承销协议。⑦同银行签订代收股款协议。⑧召开创立大会。⑨申请设立登记。⑩公告。 【案例2.3】 2.3.2 股份有限公司的设立 4. 股份有限公司的发起人 （1）发起人的法定要求 （2）发起人的出资方式 （3）发起人的义务 5. 变更设立 6. 重要资料的置备 2.3.3 股份有限公司的组织机构 1. 股东大会 （1）股东大会的组成、地位与职权 （2）股东大会的召开 ①会议分类。②召集与主持。③会议通知与出席要求。 （3）股东大会的决议与记录 ①表决权。把握：累积投票制与普通投票制的区别？ ②决议要求和特别决议事项。③重要事项的决议。④决议事项禁止。⑤记录、签名与保存。 【案例2.4】 2.3.3 股份有限公司的组织机构 2. 董事会 （1）董事会的组成、地位与职权 （2）董事会的任期 （3）董事会会议 ①会议种类与通知。 ②召集与主持。 ③议事规则。 ④记录、签名。 （4）董事的决议责任 2.3.3 股份有限公司的组织机构 3. 经理 4. 监事会 （1）监事会的组成、地位与职权 （2）监事的任期 （3）监事会会议 ①召集与主持。②会议制度。③会议费用承担。 5. 两条强行法 （1）不得向高管人员提供借款。 （2）定期披露董高管人员的报酬。 【案例2.5】 2.3.4 上市公司组织机构的特别规定 1.上市公司的概念 2.上市公司的特别决议事项 3.独立董事和董事会秘书 4.关联交易的表决 Just do it. * * * * * * 2.3.1 股份有限公司的概念和特点 2.3.2 股份有限公司的设立 2.3.3 股份有限公司的组织机构 2.3.4 上市公司组织机构的特别规定 * * * *