第二章节之公司法.pptVIP

第二章 企业法律制度 －－公司法 一、概述 二、基本制度 三、有限责任公司 四、股份有限公司 第二章 企业法律制度－－公司法 第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 　　 第一节 设 立 　　 第二节 组织机构 　　 第三节 一人有限责任公司的特别规定 　　 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 　　 第一节 设 立 　　 第二节 股东大会 　　 第三节 董事会、经理 　　 第四节 监事会 　　 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 　　 第一节 股份发行 　　 第二节 股份转让 第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、 增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 　　 第十二章 法律责任 　　 第十三章 附 则 一、概述 1、公司概念与特征 （1）公司概念 （2）公司特征 一、概述 2、公司的种类 （1）无限公司、有限责任公司，股份有限公司，两合公司 （2）封闭式和开放式公司 （3）人合，资合，人合兼资合公司 （4）母公司与子公司 （5）总公司与分公司 二、公司法的基本制度 1、公司的设立 2、公司的法律资格 3、公司的资本制度 4、公司的合并与分立 5、公司债券 6、公司的财务会计制度 7、公司的解散与清算 8、外国公司的分支机构 二、公司法的基本制度 1、公司的设立 （1）设立的含义 （2）设立的法律责任 （3）设立的条件 二、公司法的基本制度 2、公司的法律资格 （1）权利能力 （2）行为能力 二、公司法的基本制度 A公司的经营范围为：针纺织品、日用百货、干果， 兼营：包装纸，写用纸、建筑用陶制品、化工原料(不含 重要生产资料)。A与B水泥厂签订购买水泥500吨的合 同，准备转销牟利。 A付款后，B尚未发货，水泥市价大跌，A以自己没 有经营水泥的资格为由，主张该合同无效，要求B返还货 款。 A的主张是否合法？ 二、公司法的基本制度 3、公司的资本制度 （1）资本的含义和种类 公司成立时－－股东出资构成的财产总额 公司存续中－－资本公积金，盈余转增资本。。。 （2）资本制度 法定资本制 授权资本制 折衷授权资本制 二、公司法的基本制度 4、公司的合并与分立 （1）合并 概念 指两个以上的公司依照法律和合同约定，合并成一个公司的行为 种类 吸收合并 新设合并 程序 法律后果 相关的登记 合并各方的债权债务由合并后的公司承继。 股东的股权回购和股份收购请求权 二、公司法的基本制度 4、公司的合并与分立 （2）分立 概念 指公司依法分为两个以上公司。 种类 派生合并 新设分立 程序 法律后果 相关的登记 分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。 －－公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 二、公司法的基本制度 A有限责任公司是一家负责累累的有限责任公司。在一 次股东会议上，股东李某提议将A公司分立为甲、乙两个有限责任 公司，由甲公司承担A的债务，而乙公司利用A的净资产。 该提议被股东会一致通过，A公司分立为甲与乙两家公司，约 定乙公司承担A公司所有债务。然后各方办理了相应的登记手续。不久，原A公司的债权人B有限公司找上门来，发觉乙公司资 不抵债，要求甲公司承担连带债务，甲公司拿出分立协议书，拒不 偿还原A公司的债务。 B的债权应向谁主张？ 二、公司法的基本制度 5、公司债券 （1）概念与特征 （2）种类 二、公司法的基本制度 6、公司的财务会计制度 （1）财务会计制度功能 （2）财务会计报告 （3）公积金 二、公司法的基本制度 7、公司的解散与清算 （1）解散事由 （2）清算 清算的概念 清算的种类 清算的程序 二、公司法的基本制度 8、外国公司的分支机构 （1）概念和法律特征 （2）设立，业务活动和清算解散 三、有限责任公司 甲、乙、丙三方准备投资组建有限责任公司。共同制定的公司章程中有如下条款： 1）公司由甲、乙、丙