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上海市广发律师事务所关于 金湖县国有资产经营投资有限责任公司 公开发行公司债券之 法律意见 办公地址：上海市世纪大道1090 号斯米克大厦19 层 邮政编码：200120 电话：021传真：021 网址： 电子信箱：gf@ 目 录 一、关于本期债券发行人的主体资格 3 二、关于本期债券发行的批准和授权 3 三、关于本期债券发行的实质条件 4 四、关于发行人发行本期债券的担保 7 五、关于发行人发行本期债券的信用评级 13 六、关于本期债券的承销 14 七、其他参与本期债券发行的中介机构 14 八、关于发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 15 九、关于本期债券发行的《募集说明书》 15 十、关于本期债券发行的申报材料 15 十一、结论意见 15 - 1 - 上海市广发律师事务所关于 金湖县国有资产经营投资有限责任公司 公开发行公司债券之法律意见 致：金湖县国有资产经营投资有限责任公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受金湖县国有资产经营投资 有限责任公司 （以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人本次申请 公开发行总额人民币 8 亿元公司债券 （以下简称“本期债券”）的特聘专项法律 顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《企业债 券管理条例》 （以下简称“《债券条例》”）、国家发展和改革委员会 《关于进 一步改进和加强企业债券管理工作的通知》 （发改财金[2004]1134 号） （以下简 称“ 《加强管理通知》”）、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序 有关事项的通知》 （发改财金[2008]7号） （以下简称“《简化程序通知》”）等 法律、法规以及规范性文件的规定，对发行人公开发行本期债券事项出具本法律 意见书。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断， 对于出具本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了 全面的审查。对于出具本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依 赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件发表意见。 本法律意见书根据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规 以及规范性文件的有关规定发表法律意见。本法律意见书仅供发行人申请发行本 期债券之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所同意将本 法律意见书作为本期债券发行所必备的法律文件，随其他材料提呈有关主管部门 审查，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人公开发行 本期债券事项出具如下法律意见。 - 2 - 一、关于本期债券发行人的主体资格 本所律师核查了发行人的工商登记资料。根据本所律师的核查，发行人成立 于2003 年3 月，系经淮安市人民政府出具的《市政府关于同意组建金湖县国有资 产经营投资有限公司的批复》 （淮政复[2003]32 号）批准设立的国有独资有限责 任公司，金湖县人民政府系发行人的出资人。发行人现持有淮安市金湖工商行政 管理局核发的注册号为 320831000002820 的 《企业法人营业执照》，注册资本为 50,000 万元，住所为金湖县建设路33 号，法定代表人为王雪峰，企业类型为有限 责任公司 （国有独资），经营范围为 “国有资产（包括国有土地）的收购、储备、 经营、投资、管理、转让、兼并、重组、租赁以及经批准的其他业务；农业综合 开发、农村基础设施建设；城乡各类道路、桥、闸、下水道、涵洞建设；路牙生 产；排水管、水泥、方砖销售；房屋租赁（经营范围中涉及专项审批的，取得审 批后方可经营）”。 根据本所律师的核查，发行人依法设立后，已经通过淮安市金湖工商行政管 理局的历年年检，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任