一、本次豁免要约收购申请人主体资格.PDFVIP

北京市君致律师事务所法律意见书 目 录 一、本次豁免要约收购申请人的主体资格5 二、关于本次收购标的及企业的基本情况8 三、关于本次收购的方式及履行的程序10 四、关于本次收购是否存在法律障碍12 五、关于申请豁免要约收购的事实和理由13 六、关于三九集团资金占用与解决情况13 七、关于豁免要约收购方案的生效条件与意见15 八、关于申请人信息披露义务的履行16 九、关于申请人是否存在证券违法行为17 十、三九医药资产及负债情况17 十一、关于同业竞争及关联交易18 十二、结论意见25 1 北京市君致律师事务所法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 收购人/申请人/新三九 指 新三九控股有限公司 三九医药/上市公司/目标 指 三九医药股份有限公司，在深圳证券交易所上 公司 市，股票简称：S三九，股票代码：000999 三九集团 指 深圳三九企业集团（深圳南方制药厂） 三九药业 指 深圳三九药业有限公司 中国华润 指 中国华润总公司 华润股份 指 华润股份有限公司 华润集团 指 华润（集团）有限公司 华润医药 指 华润医药集团有限公司 本次收购 指 新三九通过重组三九集团受让三九集团与三 九药业合计持有的三九医药70.44%的股权。其中 受让三九集团所持有三九医药75,619，582股的股 权(占三九医药总股本的7.72%)，受让三九药业持 有的613,937,480股的股权(占三九医药总股本的 62.72%)。依据《上市公司收购管理办法》，本次 重组过程中的股份受让行为构成对三九医药股份 的收购 标的股权 指三九集团与三九药业合计持有的三九医药 71.35%的股权 本次申请 指 新三九向中国证监会申请免于以要约收购方 2 北京市君致律师事务所法律意见书 式增持三九医药的股份 《债务重组协议》 指 2007年9月25日，华润集团、三九集团、新三 九及各债权人签署的《三九集团债务重组协议》 《重组事宜的函》