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北京市康达（广州）律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划 股票期权数量及行权价格调整的 法 律 意 见 书 1 北京市康达（广州）律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划 股票期权数量及行权价格调整的 法 律 意 见 书 致：广东生益科技股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所 （下称“本所”）受广东生益科技 股份有限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，为生益科技本次股 票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整（下称“本次股票期权 计划调整”）事项出具法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“ 《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（下称“ 《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管 理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东生益科技股 份有限公司章程》（下称“ 《公司章程》”）的规定，就生益科技根据 《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（下称“ 《激 励计划》”）的规定，就生益科技本次股票期权计划调整事项，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见书。 本所承诺，已严格履行法定职责，对生益科技本次股票期权计划 调整事项进行了核查和验证，听取了相关当事人的陈述和说明，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已得到生益科技保证，即生益科技向本所提供的为出具本法 律意见书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，生益科技向本所提供的有关副本材 料或复印件与原件一致。 2 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行有效的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至 关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或 其他有关单位出具的证明文件出具意见。 本所仅就本次股票期权计划调整事项所涉及的法律问题发表意 见，不对审计、评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。 本法律意见书仅供生益科技本次股票期权计划调整事项之目的 使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股 票期权计划调整事宜所必备的法律文件，随同其他材料一并公告，并 愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就生益科技本次股票期权计 划调整事宜出具法律意见如下： 一、股票期权计划调整的批准与授权 1.2013年8月22 日，生益科技召开2013年第三次临时股东大会， 依法审议通过了《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计 划(草案)》及其摘要、《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计 划管理办法》、《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划考核实 施办法》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的 议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定 的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的 调整。 2.2014年8月26 日，生益科技召开第七届董事会第二十六次会议， 审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据 已实施了每10股派发现金红利4元（含税）的公司2013年度利润分配 3 方案，并依据《激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和 程序”的规定，公司股票期权激励的行权价格由4.41元/股调整为4.01 元/股。生益科技独立董事对股权激励计划行权价格调整事项发表了 独立意见。 3.2014年8月26 日，生益科技召开第七届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意依 据《激励计划》的规定调整行权价格。 4.2015年8月25