烟台新潮实业股份有限公司有关发行股份和支付现金购买资产.PDF

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-067 烟台新潮实业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即 期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股 东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等 于对公司未来利润做出的保证。 烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“新潮实业”、“公司”）及公司子公 司烟台扬帆投资有限公司 （以下简称“扬帆投资”）拟通过发行股份及支付现金 的方式，购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”、 “标的企业”）100%的财产份额并募集配套资金 （以下简称“本次重组”）。本次 重组完成后，上市公司将合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次重组摊薄即期 回报情况及相关填补措施情况公告如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，新潮实业拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、 东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、 上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，发行股份 总数合计 723,874,109 股。本次交易中，新潮实业全资子公司扬帆投资以支付 107.50 万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。 （二）募集配套资金 本次拟募集配套资金总金额为200,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交 易总额价格的 100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目、补充标的资产 运营资金和支付中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以 发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。 二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。 1、假设本次重大资产重组于2016 年 10 月末实施完毕（此假设仅用于分析 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业 绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间 以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。 2、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 723,874,109 股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组合计发行股份数 量为860,860,410 股。 3、根据公司2016 年第一季报告，公司非经常损益净额为5,187,253.78 元； 根据2016 年5 月25 日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的《关于转 让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》，公司董事会同意公司转让所持烟 台新潮锅炉附件制造有限公司 100%股权、转让所持烟台新潮网络设备有限公司 100%股权、转让所持烟台铸源钢结构销售有限公司 100%股权、转让所持山东银 和怡海房地产开发有限公司50%股权，本次股权转让，预计将为公司合并报表合 计带来约-4,074.62 万元的收益（该数据未经审计）。根据上述情况，假设公司 2016 年全年非经常损益净