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PAGE 1 IPO案例分析 持续盈利能力：?业务模式、产品单一、不确定性?重大依赖：销售、采购?重大行业不确定性：太阳能、核电等 独立性：?同业竞争?关联交易 主体资格：?历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资?股权不清晰，存在纠纷?实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人 募集资金投向 规范运作：?公司治理结构?管理：社保、环保?公司财务规范、内控制度 财税：?财务真实性?财务指标 并购重组的方式方法 持续盈利能力案例 条件 条件 主板 创业板 盈利要求 盈利要求 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 主板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求 发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元 重点关注发行人的资产质量和盈利能力 会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。 收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。 资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。 财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。 毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。 或有负债：关注公司是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。 对收入和利润指标刚达标的公司：重点关注有无通过关联交易、提前确认收入、虚增销售收入（关注前五名大客户的变化）、减值记提不充分、期间费用变动不正常等手段操纵收入和利润。 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 行业地位或者经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 1、公司的发展前景和核心竞争力 经营模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户。 生产模式：自主生产或外协加工；自主品牌或贴牌；个性化定制或通用标准化产品；以销定产或自行安排生产。 盈利模式：是否区别于行业内其它企业，是否具有稳定性、可持续性 竞争优势：行业情况，市场竞争情况，公司行业地位，与行业平均、同行业上市公司等行业龙头对比，等。 竞争优势来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定优势？特许经营优势？ 2、制约公司持续盈利能力的因素 经营环境变化：产业政策或其它政策变化（高耗能行业、房地产行