港股IPO的流程路径及相关法律实务 笔记.pptx

港股IPO的流程路径及相关法律实务 笔记指导老师德恒律师事务所合伙人 李忠轩KPMG高级合伙人 李莉中弘传智创始合伙人 王锐国泰君安国际分析师 楼安平记录人：Grace YiPART ONE香港资本市场介绍PART TWO香港上市要求PART THREE香港上市模式和架构PART FOUR香港上市流程PART FIVE重点财务考量目录CONTENT香港资本市场介绍PART ONEPART ONE 香港市场介绍市场概览募集金额2015、2016年排名全球第一，2017年全球第三，2018年可能第一再融资方式便利，效率高（年度股东大会可授权当年自主发行不超20%股份）发行市场化，2017年恒生指数上涨36%，估值提升二级市场流动性高，2017年流动性同比提升32%创业板上市要求更加严格，且有边缘化倾向没有集体诉讼制度市场结构金融与地产是传统核心板块，2017年合计占市值43.44%，但比率呈下降趋势中资企业地位重要，以2017年数据来看，市价总值占66.2%，成交金额占78.4%PART ONE 香港市场介绍审批相关监管机制透明，与保荐单位沟通顺畅审批时间短，2017年首轮意见发出最长38天，平均22天通过率较高，2017年拒绝3起与A股相比，产业政策约束小股权激励上市前股权激励无需确权全球资产配置和合理避税适用16.5%企业所得税/不对股息、资本利得征税/更优惠的税收协定待遇/没有资本弱化等反避税规定香港上市要求PART TWOPART TWO 香港上市要求新变化和误解1、同股不同权？难，只有BATJ类企业能通过有行业要求受益人只限个人要求严格，大部分企业不符合只限董事，非永久2、亏损企业可以上？90%企业需要有盈利，采取市值/收入测试的不到10%。 美图案例3、生物科技企业上市要求较高，须满足市值、资深投资者等要求4、H股全流通试点都是已上市公司。个案审批，较难，但是未来趋势，逐步放开主板上市的一些条款和说明三年营业纪录/三个会计年度管理层不变控股股东6个月后可售出股份，但需保持30%控股比例需进行营利测试或市值\收入\现金流测试估值市场化估值，不似A股受发行23倍限制市值不能用IPO前财务投资人估值估算，要用IPO前路演后预期市值作要求联交所加强核查类别低市值/仅勉强符合上市资格规定/集资额与上市开支不成比例/仅有贸易业务且客户高度集中/绝大部分资产为流动资产的“轻资产”模式/与母公司的业务划分过于表面/在上市申请之前阶段几乎没有或无外来资金香港上市模式和架构PART THREEPART THREE 香港上市模式和架构主要法律条文学习1、10号文 《关于外国投资者并购境内企业的规定》境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。10号文规避方法： 通过wfoe收购国内公司的方式，法律风险比较大10%采用：VIE模式40%采用JV模式：境内公司先转为中外合资经营企业，之后再转为外资企业40%采用：实际控制人（或其近亲属）移民其它非主流方式还包括：收前的红筹壳/先卖，再买/先卖，将来买（Slow Walk）/委托代持股（风险：苏州大方）/期权/合并（不是收购）2、37号文 《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》境内居民自然人在境外投资设立第一层特殊目的公司后但未实际注资之前应申请办理境外投资外汇登记手续。3、13号文 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》受理的机构为境内居民拥有之境内企业资产或权益所在地或其户籍所在地的银行。PART THREE 香港上市模式和架构模式定义法规注意点/主要优缺点/说明H股模式（建议民营企业不要考虑H股）中国注册企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。不需搭建红筹架构;不需办理37号文登记;向香港联交所递交上市申报文件前，需事先取得证监会的批准（小路条，大路条影响进程）;再融资也需取得证监会事先审批。红筹模式指中国公司主要运营资产和业务虽在中国境内，但间接以注册在境外离岸法域（通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地)的离岸公司名义而在境外交易所挂牌交易的上市模式需要搭建红筹，可能需要办理37号文审批；SPV收购境内公司时，需境外资金，通常需引进境外投资者或境外贷款，产生成本，可能因股权溢价收购缴税；全流通；再融资不需取得中国证监会批准。VIE模式和红筹模式类似，但多了境外的上市实体通过协议（包括股权质押、未来购买权、投票委托权、专利和技术等使用权等4-5项协议）的方式控制境内的业务实体规避