公司发行股份购买资产暨关联交易方案.PDF

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2018-014 福建三钢闽光股份有限公司关于 取消 《公司发行股份购买资产暨关联交易方案》 中发行股份价格调整机制的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次发行股份购买资产暨关联交易方案项下发行股份价 格调整机制概述 福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份购 买福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建 三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业 有限公司（以下简称荣德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以 下简称信达安）合计持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称三 安钢铁、标的公司）100%股权（以下简称本次交易、本次重组、 本次发行股份购买资产）。 公司第六届董事会第十二次会议、2017 年第四次临时股东 大会就本次重组相关事宜进行了审议，审议通过了《关于公司发 行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，本次发行股份 购买资产暨关联交易方案（以下简称本次交易方案）中约定了发 行股份价格的调整机制，具体如下： 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证 监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事 会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整： ①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日 的前一个交易日即2017 年7 月11 日收盘点数（即11,157.94 点） 跌幅超过 10%，且公司（002110.SZ ）股票价格在任一交易日前 的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停 牌日即2017 年7 月11 日收盘价格（即15.66 元/股(除息后) ） 跌幅超过10%； ②申万钢铁指数（801040 ）在任一交易日前的连续30 个交 易日中有至少20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日的 前一个交易日即2017 年7 月11 日收盘点数（即2,844.35 点） 跌幅超过 10%，且公司（002110.SZ ）股票价格在任一交易日前 的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停 牌日即2017 年7 月11 日收盘价格（即15.66 元/股(除息后) ） 跌幅超过10%。 当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决 定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份 购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公 告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 60 个 交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%， 则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易 日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发 行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前 60 个交易日（不 包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份 购买资产的发行价格不作调整。 发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，发行的股份 数量随之进行相应调整。 在调价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公 积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳 证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应 调整。 二、本次交易方案项下发行股份价格调整机制取消情况 为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关情况，经 公司审慎研究并与交易对方协商一致，公司第六届董事会第十六 次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于取消公 司发行股份购买资产暨关联交易方案中发行股份价格调整机制 的议案》，决定取消《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》中“本次发行股份购买资产的具体方案”涉及的“发 行价格调整机制”，调整后，本次发行股份价格不设置任何价格 调整机制 （若因公司分红派息、送股、公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项而对发行价格和发行数量作相应调整 的除外）。 三、公司独立董事的事前认可意见及独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司独立董事发表事前认可意见如下： 1、根据公司2017