深圳市宇顺电子股份有限公司关于终止收购深圳市舜源自动化.PDF

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-166 深圳市宇顺电子股份有限公司 关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公司 部分股权并终止向其增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易内容 （1）2015 年 10 月收购深圳市舜源自动化科技有限公司部分股权并向其增资 的相关情况： 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、 “公司”）分别于 2015 年 10 月7 日召开了第三届董事会第二十一次会议、2015 年 10 月28 日召开 了2015 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于收购深圳市舜源自动化科技有 限公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 2,300 万元 向深圳市舜源自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”、“舜源公司”）增 资，并以人民币5,700 万元收购关联方深圳市金宇顺投资有限公司（以下简称“金 宇顺”）及魏捷女士持有的舜源公司部分股权。上述增资及股权收购完成后，公 司将合计取得标的公司32%的股权。 2015 年 10 月7 日，公司与金宇顺、苏州工业园区易联投资中心（有限合伙） （以下简称“易联投资”）、深圳昊宸金盛五号股权投资基金中心（有限合伙） （以下简称“昊宸基金”）、魏捷、舜源公司签署了《关于深圳市舜源自动化科 技有限公司附条件生效之增资协议书》 （以下简称“《增资协议书》”），并与 金宇顺、舜源公司、魏捷、魏连速签署了《关于深圳市舜源自动化科技有限公司 附条件生效之股权转让协议书》 （以下简称“《股权转让协议书》”）。 截至目前，上述交易暂未实施。 2）因昊宸基金将原持有的舜源公司16.2996%股权转让予深圳博达利好投资 （ 有限公司 （以下简称“博达投资”），昊宸基金在与宇顺电子、舜源公司、魏捷、 金宇顺、易联投资签署的《增资协议书》中约定的相关权利义务由博达投资承继。 （3）2016 年10 月18 日，经与各交易对方协商达成一致，公司拟终止上述增 资及股权收购等事项。 2、关联关系说明 交易对方魏连速过去十二个月内曾为公司控股股东、实际控制人，为公司关 联自然人；交易对方魏捷过去十二个月内曾任公司董事且与魏连速为姐弟关系， 为公司关联自然人；交易对方金宇顺为魏连速控制的其他企业，为公司关联法人； 交易对方博达投资为魏连速姐姐的配偶实际控制的企业，为公司关联法人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构 成了公司的关联交易。 3、2016 年10 月18 日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议，以7 票同 意、0 票反对、0 票弃权审议通过了 《关于终止收购深圳市舜源自动化科技有限公 司部分股权并终止向其增资暨关联交易的的议案》。审议程序符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定，公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立 意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述关 联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联方将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方及其他交易对方基本情况 （一）关联方基本情况 1、关联方：魏连速 身份证号******* 住所：广东省深圳市南山区香山中街2 号**** 构成关联关系的说明：魏连速过去十二个月内曾为公司控股股东、实际控制 人，为公司关联自然人。 2、关联方：魏捷 身份证号******* 住所：广东省深圳市福田区嘉隆星苑**** 构成关联关系的说明：魏捷过去十二个月内曾任公司董事且与公司原控股股 东、实际控制人魏连速为姐弟关系，为公司关联自然人。 3、深圳市金宇顺投资有限公司 统一社会信用代码：914403005956902574 成立日期：2012 年4 月25 日 注册地址：深圳市宝安区68 区留仙三路长丰工业园F3 栋4 楼B 部份西区