关于对重庆新世纪游轮股份有限公司重组问询函.PDFVIP

关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（需行政许可）【2016 】第 98 号 重庆新世纪游轮股份有限公司董事会： 2016 年 10 月21 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）， 拟通过发行股份及支付现金方式收购Alpha Frontier Limited （以下简 称“Alpha ”或“标的公司”）全部A 类普通股，占全部股权的99.98% ， 同时拟募集配套资金不超过 50 亿元。本次交易中，Alpha 为持股平 台，其持有实际经营实体Playtika Holding Corp. （以下简称“Playtika ”） 100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予 以完善： 1、报告书披露，Alpha 100%股权的账面价值为18.8 亿元，收益 法评估值为306.59 亿元，评估增值率为1,531.01%，本次交易完成后 将产生大额商誉，请补充披露以下内容： （1）结合标的公司控制的经营实体Playtika 的行业地位、市场 份额及竞争对手情况、业务收入预测情况及依据等，详细说明评估增 值的具体原因及合理性，请资产评估师、独立财务顾问发表专业意见。 （2 ）说明本次重组产生的具体商誉金额，以及交易完成后商誉 累计余额占总资产及净资产的比重，并量化分析商誉减值对你公司生 产经营和财务状况的具体影响。 1 （3）说明你公司商誉确认及后续计量的会计政策、商誉减值测 试的具体依据和方法，以及你公司针对大额商誉减值风险拟采取的应 对措施。 （4 ）结合标的公司的盈利预测与商誉减值测试方法，就业绩未 达预期导致商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感 性分析，并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。 2、本次重组，你公司将通过发行股份及支付现金方式购买Alpha 全部A 类普通股，交易对价合计305.04 亿元，交易对方未进行业绩 承诺。标的公司2014 年、2015 年的净利润分别为4.92 亿元、10.67 亿元，预计2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别为 15.28 亿元、 19.94 亿元、24.15 亿元，请结合境外游戏行业的经营环境、发展趋势 和标的公司业务开展情况、游戏储备状况、截至目前的财务数据等， 补充披露标的公司未来三年净利润预测值的准确性及合理性，并说明 在未进行业绩承诺的情况下，本次交易如何充分保护上市公司及中小 投资者的合法利益。同时，请独立财务顾问对此发表专业意见。 3、Playtika 是一家跨国经营的网络游戏开发商和发行商，总部设 立于以色列，团队分布于以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美 国、加拿大等国家。本次交易前，Caesars Interactive Entertainment Inc. （以下简称“CIE”）将其持有的Playtika100%股权全部转让给本次重 组的交易对方，表明Playtika 的原股东已实现退出。请补充披露以下 内容： （1）Playtika 的高级管理人员和核心技术人员近三年的离职情况 2 及离职原因，你公司与Playtika 的高级管理人员和核心技术人员是否 签署竞业禁止协议及主要内容。 （2 ）原股东退出持股是否会影响标的公司的持续经营和核心竞 争力，本次重组后公司为保证标的公司管理团队和核心技术人员稳定 性拟采取的激励措施，并请结合你公司本次并购整合计划，说明你公 司如何确保对跨国经营的标的公司实行有效控制。 （3）截至报告书签署日，CIE 仍存在对Playtika 及其控股子公司 知识产权授权许可的情形，请说明CIE 在转让Playtika 股权时，是否 把与Playtika 业务相关的所有商标、设计和专利权全部转移给本次重 组的交易对方，相关权属是否清晰、完整以及是否会对Playtika 未来 生产经营构成实质性障碍。同时，请独立财务顾问和律师核查并发表 专业意见。 （4 ）请详细列示标的公司跨国经营面临的主要政策风险与