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企业债务重组与解操作初探 　　【摘要】： 中国的企业破产法独具特色，而形成有中国特色的债务重组和解方式，这关系到每个企业的切身利益。债务重组和解的实质就是减免债务，分散风险，引入新的投资者，从而使企业能持续经营，增强偿债能力，最终还清债务。 　　【关键词】：债务重组和解；转移股权；分散风险 　　中图分类号：F23 文献标识码：A 文章编号：1002-6908(2007)0910129-02 　　 　　 随着市场竞争日益激烈，企业破产这一概念逐渐为人们所知。当企业达到破产界限，债权人有权向法院申请债务企业破产，但债务企业也可以与债权人协商进行债务重和解，即在允许债务企业持续经营的前提下，债权人与债务人协商达成协议以修改债务条件。 　　 从经济法的角度看，债务重组是指债权人与债务人共同制定和解协议，其内容包括：清偿债务来源，清偿债务办法，清偿债务期限；债务重组的形式包括：债务减免，资产置换，股权转让，收购重组，债务被资产管理公司接受[1]。 　　 债务重组和解有很多好处：①债务重组与破产清算相比，它是债权人无法占有债务人的财产、无法取消对债务人有利的合同，②可使债务人得以免受债权人干预情况下继续有效地经营企业，③可使债务人得以通过提高与现有债务更有效地求偿权获得借款，④它可使无担保债务自破产申请递交日起停止计息，⑤可使债务人得以提出重组方案并与所有债务人谈判，⑥可使持有异议的债权人受到债务重组方案的约束，⑦破产法庭允许债务人在通过债务重组之后接触申请破产前的所有债务。 　　文章中指的债务重组和解是由集体控股股东通过集团运作而使企业脱困的一种特殊的形式的债务重组。案例是长江实业集团下属公司出现还贷危机，通过集团内部其他公司相互担保，将部分风险转移至其他股东，将自身损失减至最小。其具体过程如下： 　　 　　1．债权债务关系的形成 　　 　　 1995年旧长江实业子公司全景国际有限责任公司从怡东银行借得2.8亿港元[2]，收购了远东铝材有限公司75%股权，还款期限为1年，担保条件为两部分：全景国家以兼并后手中持有的远东铝材全部股票225771900股作为质押；全景国际母公司--远东维京为其做全额还款担保(见图1) 。 　　 　　 　　图1：贷款中涉及的长江实业集团架构图及持股比例 　　Fig1: The loans Cheung Kong Holdings charts and percentage 　　注解：以下均为1995年1月的持股比例 　　长实拥有领先投资股权: 39%(50%?30%+100%?100%?10%+100%?35%)*65% 　　长实拥有嘉里投资股权: 60%(50%?30%+100%?100%?10%+100%?35%) 　　长实拥有远东铝材股权:10.24%(39%?35%?75%) 　　领先投资拥有远东铝材股权:26.25%(100%?35%?100%?75%) 　　美丽女王拥有远东铝材股权:1.71% (100%?10%?65%?100%?35%?100%?75%) 　　 　　2．贷款偿还过程及集团的内部运作 　　 　　 第一，1996年1月货款到期，全景国际无力偿还，双方协商延期一年。 　　 第二，1997年1月旧全景又一次违约，双方协商约定：1997年10月出售4860000股质押的远东铝材股票，并加上一部分现金偿还贷款。这样全景国际持有的远东铝材股券从75%减至60.14%，且有1.2亿港元贷款尚未偿还。同时，怡东银行同意将1.2亿港元逾款再延期至1998年1月，条件是领先投资为远东铝材做全额还款担保。如果放任贷款违约，怡东银行必须出售全部远东铝材股权，则长江实业有潜在损失（1.2亿－220911900×0.23港元）×50%≈3459.5万港元。 　　 第三，新的担保人出现。至1998年1月，怡东银行同意业还贷时间展期至1998年10月。担保人为领先投资和中航技术，双方约定：各自担保金额按持有领先投资的持股比例计算，长江实业担保金额为2755.2万[（100%×100%×10%＋100%×35%）×51.02%×1.2亿港元]中航财务担保全额：5877.6万（100%×100%×48.98%×1.2亿港元），其余无担保金额由持有的远东铝材股权做担保。 　　 第四，1999年1月新的还贷计划出炉。 　　 1．由中航香港购买质押的全景国际持有的51%的远东铝材股权，支持现金4308.8万港元。 　　 2．由长江实业全资子公司美丽女王购买其余14%的远东铝材股权，支付现金772.2万港元。 　　 3．长江实业和中航技术向领先投资注资6919万港元。 　　 长江实业注入2208万（6919×[22.96/（22.96%＋48.98%）]）