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大唐电信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之发行情况报告书 保荐机构 （主承销商）：西南证券股份有限公司 二〇一四年六月 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书 大唐电信科技股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 曹 斌 李永华 段辰辉 秦 曦 王克齐 张英海 王瑞华 大唐电信科技股份有限公司 2014 年6 月9 日 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书 目 录 大唐电信科技股份有限公司全体董事声明2 目 录3 释 义5 第一节 本次发行的基本情况8 一、本次发行履行的相关程序8 二、本次发行股票的具体情况9 （一）发行种类和面值9 （二）发行价格9 （三）发行数量 10 （四）上市地点 11 （五）本次发行股份锁定期 11 （六）募集配套资金金额及发行费用 12 三、本次交易的实施情况 12 （一）标的资产股权交割及过户 12 （二）募集配套资金股份发行情况 12 四、证券发行登记等事宜的办理情况 18 五、本次非公开发行的相关机构 18 第二节 发行前后相关情况对比20 一、本次发行前后前10 名股东变动情况20 （一）本次发行前公司前10 名股东情况20 （二）本次发行后公司前10 名股东情况20 二、本次非公开发行股票对本公司的影响20 （一）股本结构的变动21 （二）资产结构的变动21 （三）业务结构的变动21 （四）公司治理的变动22 （五）高管人员结构的变动22 （六）同业竞争和关联交易的变动22 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析24 （一）交易前后公司资产财务状况分析24 （二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析29 （三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响33 （四）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争及关联 交易的情况34 第四节 本次募集资金运用47 一、本次募集资金运用情况47 二、募集资金的专户管理47 第五节 独立财务顾关于本次交易实施过程的结论意见48 第六节 律师关于本次交易实施过程的结论意见49 第七节 上市推荐意见50 第八节 备查文件54 大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行情况报告书 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本公司/公司/上市公司/发 指 大唐电信科技股份有限公司 行人/大唐电信 周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘 交易对方 指 帆创投、世宝投资、海通开元 交易标的/标的资产 指 广州要玩娱乐网络技术有限公司100%股权 要玩娱乐/标的公司 指 广州要玩娱乐网络技术有限公司 大唐电信