广东星辉车模股份有限公司关于重大资产购买相关方出具承诺.PDFVIP

证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2012-037 广东星辉车模股份有限公司 关于重大资产购买相关方出具承诺事项的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”或“星辉车模”）重大资产 购买工作已经完成，公司已分别与 SK Networks Co.,Ltd.（以下简称“韩国SKN”）、 控股股东陈雁升签署了《盈利预测补偿协议》；公司实际控制人陈雁升、陈冬琼 共同出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》和《关于避免和消 除同业竞争的承诺函》；韩国 SKN 已出具关于保证爱思开实业（汕头）聚苯树脂 有限公司（以下简称“汕头 SK”）独立性的承诺函。 上述承诺已被 《广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》 引用，上述各方对公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 上述各方将严格履行在公司重大资产购买过程中所做出的各项承诺： 一、业绩补偿承诺 为切实保障上市公司利益，公司与韩国 SKN 及公司控股股东陈雁升分别签 署了《业绩补偿协议》，主要内容如下： （一）公司与韩国SKN 签署的业绩补偿协议 1、利润承诺 （1）韩国 SKN 承诺，汕头 SK2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性 损益的净利润为计算依据）不低于人民币 2,800 万元。如汕头 SK 2012 年度的实 际净利润数低于承诺净利润数，则韩国 SKN 应按照协议约定履行利润补偿义务。 （2 ）星辉车模应在2012 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对汕头 SK 2012 年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头 1 SK 实际实现的净利润数。 2 、利润补偿 （1）如汕头 SK 2012 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人 民币2,800 万元）的，韩国 SKN 应以现金方式向星辉车模进行补偿。 （2 ）星辉车模应在汕头 SK 2012 年度专项审计报告出具后的 10 日内，书面 通知韩国 SKN 向公司支付其应补偿的现金。韩国 SKN 应在收到星辉车模通知后 的 10 日内以现金（包括银行转帐）方式支付与星辉车模。 （3 ）韩国 SKN 应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝(承 诺的净利润数人民币2,800 万元－汕头SK 2012 年度实际实现的净利润数) ×2012 年 12 月 31 日当时星辉车模对汕头SK 所持股权比例。 （二）公司与控股股东陈雁升签署的业绩补偿协议 1、利润承诺 （1）陈雁升承诺，汕头 SK2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以扣除 非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 3,400 万元、4,100 万元。 如汕头 SK 2013 年度、2014 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则陈雁升 应按照协议约定履行利润补偿义务。 （2 ）星辉车模应在 2013 年、2014 年的会计年度结束时，聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对汕头 SK 2013 年、2014 年的实际盈利情况出具专项审 计报告，以确定汕头 SK 实际实现的净利润数。 2 、利润补偿 （1）如汕头 SK 2013 年度、2014 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润 数（即，人民币 3,400 万元、4,100 万元）的，陈雁升应以现金方式向星辉车模 进行补偿。 （2 ）星辉车模应在汕头 SK 2013 年度、2014 年度专项审计报告出具后的 10 日内，书面通知陈雁升向星辉车模支付其应补偿的现金。陈雁升应在收到星辉车 模通知后的 10 日内以现金（包括银行转帐）方式支付与星辉车模。 （3 ）陈雁升应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承 诺的净利润数－汕头 SK 该当年度实际实现的净利润数）×2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31