厦门国贸集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告.PDFVIP

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2018-70 转债代码：110033 转债简称：国贸转债 转股代码：190033 转股简称：国贸转股 厦门国贸集团股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易事项概述 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“厦门国贸”）将下属汽车 业务整体出售给厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）及其下属子公司。 其中： （1）公司将所持有的厦门国贸汽车股份有限公司（以下简称 “国贸汽车”） 98.671%股权及福建华夏汽车城发展有限公司（以下简称“华夏汽车城”）100%股 权出售给厦门信达； （2 ）公司下属公司上海启润实业有限公司（以下简称“上海启润”）将所持 有的国贸汽车 1.329%股权出售给厦门信达下属公司厦门市信达汽车投资集团有 限公司（以下简称“信达汽车”）； （3 ）公司下属公司宝达投资（香港）有限公司（以下简称 “宝达香港”）将 持有的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司（以下简称 “国贸盈泰”）25%股权 出售给厦门信达下属公司香港信达诺有限公司（以下简称 “香港信达诺”）。 以上交易均采用现金方式支付。本次交易价格合计人民币52,690.63 万元。 本次交易完成后，公司将不再持有上述股权，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰 1 将成为厦门信达直接或间接控制的子公司。 2、交易风险提示 本次交易尚需厦门信达股东大会审议通过。由于交易方案能否通过前述流程 存在不确定性，因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。 3、厦门国贸及下属公司过去12 个月与厦门信达及下属公司进行的交易 过去 12 个月，除日常关联交易外，厦门国贸及控股子公司与厦门信达及其 下属公司发生的关联交易总金额为 10,100 万元。（详见本公告“十、需要特别说 明的历史关联交易情况”） 一、关联交易概述 （一）交易情况概述 2018 年9 月21 日，公司及下属公司与厦门信达、信达汽车及香港信达诺签 订了《关于厦门国贸汽车股份有限公司之资产收购协议》、《关于福建华夏汽车城 发展有限公司之资产收购协议》及《关于国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司之 资产收购协议》，上述协议具体内容如下： 1、公司将所持有的国贸汽车 98.671%股权及福建华夏汽车城发展有限公司 100%股权出售给厦门信达； 2 、公司下属公司上海启润将所持有的国贸汽车1.329%股权出售给厦门信达 下属公司信达汽车； 3、公司下属公司宝达香港将持有的国贸盈泰25%股权出售给厦门信达下属 公司香港信达诺。 本次交易价格参考福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简 称“联合中和”）出具的《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的厦门 国贸汽车股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字 （2018 ）第1040 号）（以下简称“ 《国贸汽车资产评估报告》”）、《厦门国贸集团 股份有限公司股权转让项目所涉及的福建华夏汽车城发展有限公司股东全部权 2 益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018 ）第1041 号）（以下简称“ 《华 夏汽车城资产评估报告》”）及 《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉 及的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽 联合中和评报字（2018 ）第1258 号）（以下简称“ 《国贸盈泰资产评估报告》”）。 经各方协商一致同意，根据前述三项股权评估价值合计70,318.00 万元，扣 除本次交易前国贸汽车、华夏汽车城及国贸盈泰已宣告发放的利润分配金额 17,627.37 万元后，本次股权转让价款合计人民币52,690.63 万元。其中国贸汽车 98.671%股权转让价款24,348.92 万元、国贸汽车1.329%股权转让价款327.96