通威股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012-020 通威股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。 通威股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2012 年6 月27 日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事9 名，实际参加会议董事 9 名，符合《中华 人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定。 经全体董事认真审议、投票表决，本次董事会形成了以下决议： 一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定， 对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开 发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。 （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权） 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 公司本次非公开发行股票的具体方案如下，由于该议案涉及关联交易，公司关联董 事在表决时进行了回避。 1、发行方式和发行对象 本次发行的股票采用向特定对象非公开方式发行，发行对象为通威集团有限公司（以 下称“通威集团”），通威集团将以人民币现金认购公司本次非公开发行的全部股份。 （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 1 2 、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为人民币普通股 （A 股），每股面值为人民币1.00 元/股。 （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 3、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日 2012 年 6 月28 日。本次非公开发行股票的发行价格为4.69 元/股，即定价基准日前 20 个交易日本公司股 票交易均价的90% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应 调整。 （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 4 、发行数量 本次非公开发行股票数量为127,931,769 股（本次非公开发行募集资金总额除以本次非 公开发行股票价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计）。 如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体认购数量根据中国证监会 批准的通威股份本次非公开发行的A 股股票数量确定 （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 5、限售期 通威集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 6、募集资金投向 本次非公开发行募集资金为6 亿元，在扣除相关发行费用后，4 亿元将用于偿还银行贷 款，剩余部分将用于补充公司流动资金。 （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 2 7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的 全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 8、关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。 （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 本议案尚需提交股东大会审议。 三、审议《关于公司本次非公开发行预案的议案》 内容详见公