20160308-胜利精密-非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿).pdf

苏州胜利精密制造科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 二〇一六年三月 1-1-1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016 年1 月12 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（153429 号）的相关要求，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下 简称“胜利精密”、“公司”、“申请人”）会同申请人、申请人律师、申请人会计 师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，根据贵会的要求提供了 书面回复，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。现将具体内容回 报如下，请审阅。 （如无特别说明，反馈意见的回复中的简称与《非公开发行股票预案》中的 简称具有相同含义。） 1-1-2 目录 一、重点问题4 【重点问题1】4 【重点问题2 】30 【重点问题3 】31 【重点问题4 】34 【重点问题5 】65 【重点问题6 】 108 二、一般问题 108 【一般问题1】 116 【一般问题2 】 129 1-1-3 一、重点问题 【重点问题1】 本次非公开发行股票认购对象为高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有 限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有 限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、 北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）等 9 名特 定对象。请保荐机构核查各认购对象认购形式和认购能力。资管产品及有限合 伙参与认购的： 请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律 师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2 ）资管产 品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3 ）委托人或 合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4 ）申请人、 控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及 其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否 明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；（2 ）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于 我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3 ）资管产品或有限合伙无 法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4 ）在锁定期内，委托人或合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 1-1-4 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管 理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变 动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认 定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企 业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人 或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履 行上述义务并明确具体措施及相应责任。 针对委托人或合伙人与申请人