20160223-鼎龙股份-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书.pdf

股票简称：鼎龙股份 股票代码：300054 股票上市地：深圳证券交易所 湖北鼎龙化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 标的公司 交易对方 浙江旗捷投资管理 王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志 有限公司 奋、保安勇 杭州旗捷科技有限 上海翔虎信息技术咨询有限公司、舟山旗捷投资合伙 公司 企业 （有限合伙） 深圳超俊科技有限 何泽基、刘想欢 公司 宁波佛来斯通新材 奉化南海药化集团有限公司、陈全吉、谢莉芬、胡 料有限公司 晖、林福华、杨明红 配套融资投资者 不超过5 名特定投资者（待定） 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一六年二月 湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在鼎龙股份拥有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员声明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1-1-3 湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 交易对方声明 本次重大资产重组除上海翔虎外的其他全部交易对方已出具承诺：“本人/本 企业/本公司保证为湖北鼎龙化学股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完