泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司.PDFVIP

泰和泰（北京）律师事务所 关于北京高盟新材料股份有限公司 发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法 律 意 见 书 二〇一六年十一月 目 录 第一部分 引 言 - 1 - 一、声明 - 1 - 二、释义 - 3 - 第二部分 正 文 - 5 - 一、本次重组方案 - 5 - 二、本次重组不构成借壳上市 - 12 - 三、本次重组相关各方的主体资格 - 13 - 四、本次重组的批准和授权 - 21 - 五、标的资产 - 23 - 六、本次重组涉及的债权债务处理 - 43 - 七、本次重组购买资产的披露和报告义务 - 43 - 八、本次重组的实质条件 - 45 - 九、本次重组的相关协议 - 56 - 十、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 - 65 - 十一、参与本次重组的中介机构的资格 - 71 - 十二、相关人员买卖发行人股票的情况 - 72 - 十三、结论意见 - 73 - 第三部分 结 尾 - 75 - 泰和泰（北京）律师事务所 关于 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：北京高盟新材料股份有限公司 泰和泰（北京）律师事务所（简称“泰和泰”或“本所”）接受北京高盟新材料 股份有限公司 （简称“高盟新材”或“公司”或“发行人”）委托，担任高盟新材发行 股份及现金支付购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则 （试行）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （简称“中 国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就高盟新材本次重组出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、声明 本所律师已就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在 - 1 - 时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行 政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计 审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容 进行核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法 律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项， 履行了普通人一般的注