20151009-蓝思科技-关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复.pdfVIP

关于蓝思科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年9月16 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书 （152168号）》及附件《蓝思科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈 意见》已收悉，蓝思科技股份有限公司、保荐机构国信证券股份有限公司及相关 中介机构对反馈意见的问题逐项进行了落实、核查，并编制本回复说明。如无特 别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《蓝思科技股份有 限公司非公开发行股票预案》中的简称或名词的释义相同。 现将具体回复说明如下： 1 一、重点问题 1、申请人本次发行募集资金拟10 亿元用于补充流动资金。请申请人根据 报告期营业收入增长情况，经营性应收 （应收账款、预付账款及应收票据）、 应付 （应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况， 说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过 本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述 重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证 券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务 规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及 中小股东的利益，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条 的相关规定。 【回复说明】 （1）本次非公开发行股票募投项目的调整 根据公司2015 年第四次临时股东大会通过的《关于提请股东大会批准授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的 实际状况和响应稳定证券市场的倡议，经公司第二届董事会第十次会议审议通 过，决定取消《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中 “补充流动 资金”之募投项目。 2 （2）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行董事会、股东大会决议文件及信息披 露文件，查阅发行人历史业务数据和财务数据。经核查，保荐机构认为发行人取 消“补充流动资金”之募投项目，程序合规，且符合目前市场状况及公司经营情况。 2 、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司 章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否 符合《创业板土市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。 【回复说明】 公司近二年未实施利润分配。根据有关法律法规和公司章程的规定，在公司 上市前，公司章程中未强制要求公司实施利润分配，因此，公司上市前各期 （即 2013-2014 年）的利润分配与上市前的公司章程的规定相一致；公司于2015 年3 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市，截至本反馈意见的回复出具之日，公司 上市未满一年且2015 年度尚未结束，公司暂未进行利润分配；根据公司股东大 会审议通过的《蓝思科技股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规 划》的规定，公司利润分配的规划与现行有效的公司章程相关规定一致。 公司各期利润分配情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条“ （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的相关规定。 （1）上市前公司章程中有关利润分配的条款 公司于2015 年3 月18 日在深圳证券交易所创业板上市，公司上市前，根据 有关法律法规在公司章程中制定了相应的利润分配条款，主要条款如下： “第一百五十一条 公司分配当年税后利润