公司并购意向书(备忘录).doc

公司并购意向书（备忘录） 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 丁方： 住所： 法定代表人： 鉴于丙方和丁方同意将本意向书规定的股权转让给甲方和乙方；甲方和乙方同意受让本意向书规定的股权，双方经友好协商，达成意向如下： 一 交易标的 丙方将其持有 有限公司（以下简称目标公司）80%的股权转让给甲方；甲方根据第2.1条确定的定价依据支付该股权转让对价为人民币 元。 丁方将持有目标公司20%的股权转让给乙方，涉及的相关问题另行协商。 二 价格的确定 2.1各方一致同意并确认该股权转让价格以 评报字（ ）号《资产评估报告》及 年 月 日年报关于目标公司的净资产值为定价依据。 2.2 目标公司的资产在评估基准日的价值与成交日的价值有差异的，按实际价值结算。 三 保密条款 为了防止并购方将对目标公司的并购意图外泄，从而对各方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。 四 排他协商条款 自本意向书签订之日起算至? ???年? ???月?? ?日止，没有取得并购方书面同意，被并购方不得与任何第三方公开或私下对其所持有的目标公司的股权转让事宜进行接触和谈判；否则，视为被并购方违约并承担违约责任。 五 交易程序 5.1 各方同意，自本意向书签订之日起 日内，被并购方向并购方提供目标公司的详细资料、信息等情况及全部法律文件。 5.2 并购方有权委托律师等专业机构对目标公司的情况进行尽职调查，被并购方应当予以协助，保证调查工作的顺利进行。 5.3 各方同意在确定目标公司资产价值后 日内，签订正式的《股权转让合同书》；根据法律的规定，办理相关的转让手续，完成产权的变更。 六 被并购方的承诺及保证 被并购方就本次的股权转让有关的事宜承诺并保证： 6.1 被并购保证其所持有的目标公司的股权享有完整、合法的权利，不存在担保权利及第三方享有的其他权益。若有任何人基于对股权上存在的担保权利向并购方提出追索，则并购方由此而遭受的任何损失及发生的任何成本、费用应由被并购方承担。 6.2 被并购方签署本意向书及履行本意向书项下义务已经履行了目标公司的内部程序。 6.3 被并购方提供的与本意向书有关的任何文件，在任何方面是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。 七 费用负担 7.1 各方同意尽最大努力，共同降低交易成本。 7.2 因履行股权转让协议而产生的税费，各方同意按照法律的规定各自负担其应当承担的税费。 八 交易的终止及缔约过失责任的承担 8.1 如被并购方提供的用于交易的股权上存在担保权利等负担，并且不能消除或目标公司的价值总额显著低于本意向书第一条规定的价格总额并且未能按照交易协议进行补足，则并购方有权解除相关交易协议。 8.2 任何一方违反本意向书条款之规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿数额，但因不可抗力以及国家有关立法或产业政策调整，致使本意向书无法履行的，双方均不承担违约责任。 8.2 相关交易协议解除以后，并购方依据相关交易协议取得的资产应该返还被并购方，但被并购方应当赔偿并购方因签订本意向书和交易协议而发生的一切损失，包括但不限于各项税费、差旅费用、律师费用等。 九 后续工作进度与时间安排条款 9.1 9.2 9.3 十 附则 10.1 本意向书未尽事宜，双方可友好协商或签订补充协议予以解决。 10.2 本意向书任何条款之无效，不影响其他条款之效力。 10.3 本意向书自各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。 10.4 本意向书壹式肆份，各方各执壹份，本意向书经甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章即为生效。 （以下无正文） 甲方： 法定代表人（授权代表）：　　 乙方：　 法定代表人（授权代表）： 丙方： 法定代表人（授权代表）： 丁方： 法定代表人（授权代表）： 签订日期：　 年　 月　 日