谘询总结上发行人集资活动-HKEx.PDF

2018年5月 諮詢總結 上市發行人集資活動 目錄 頁次 摘要 1 第一章：引言 2 第二章：採納的建議方案及針對具體回應意見的討論 6 附錄 附錄一 ：量化分析結果概要 附錄二 ：《上市規則》修訂 附錄三 ：回應人士名單 摘要 1. 聯交所早前就下述建議進行咨詢:建議實施針對性措施處理發行人濫用大規模 及大幅價格折讓集資活動的潛在問題 ，以及處理有關其他集資活動和股份發 行交易的特有問題 。該等建議旨在處理可能會妨礙證券在公平有序及信息靈 通的市場交易及銷售的活動，並確保所有股東得到公平及平等對待。本文件 現載列是次諮詢的結果。 2. 是次我們收到來自專業團體、市場參與者、上市發行人、業界組織、其他公 1 司實體及個別人士合共46 份回應意見 。 3. 全部建議均得到大部分回應人士（約 60%或以上）的支持。我們將會實施諮 詢文件所載的全部建議，而相關的 《上市規則》的修訂將按市場人士意見作 輕微變動，詳見第二章 。 4. 經修訂的《主板規則》及《GEM 規則》載於附錄二，將於 2018 年 7 月 3 日 生效。 1 我們共收到 107 份回應意見。當中 61 份回應與其他回應意見的內容完全相同。內容完全相同 的意見視為一份回應意見 。 1 第一章：引言 背景 5. 香港交易及結算所有限公司（香港交易所 ）全資附屬公司香港聯合交易所有 限公司（聯交所 ）於 2017 年 9 月 22 日刊發有關上市發行人集資活動的諮詢 文件（諮詢文件 ）。 6. 我們注意到 ，市場對部分上市發行人的企業行為模式有所質疑和顧慮，包括 以大幅折讓價格進行的上市後集資活動以及股份合併及分拆 ；這次諮詢旨在 考量是否需要針對性地修訂《上市規則》，嚴禁可能會妨礙證券在公平有序 及信息靈通的市場交易及銷售的活動。建議中的《上市規則》修訂將引入針 對性措施，以處理該等活動以及有關其他集資活動和股份發行交易的特有問 題。 7. 我們的建議包括下列數項主要的《上市規則》條文修訂：  具高度攤薄效應的集資活動 ： 禁止所有（個別計算或 12 個月（滾動計算）期內合計）會令累計價值 攤薄效應達 25%或以上的供股、公開招股及特定授權配售，特殊情況 （例如發行人出現財政困難）除外；  供股及公開招股： - 規定所有公開招股須取得少數股東批准，除非有關新股是根據現有 的一般性授權發行； - 廢除供股及公開招股必須作出包銷安排的規定； - 規定供股及公開招股的包銷商（如有）必須為 《證券及期貨條例》 下的持牌人士以及獨立於發行人及其關連人士。此外，在發行人提 供未被認購股份的補償安排及符合《上市規則》有關關連交易的規 定的前提下 ，控股股東或主要股東也可擔任包銷商； 2 - 廢除現時適用於關連人士擔任供股或公開招股包銷商的關連交易豁 免；